三、擬發行上市公司改組的規范要求

　　(一)原則要求：

　　1、突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。

　　2、按照《上市公司治理準則》要求獨立經營，運作規范。

　　3、有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

　　(二)具體要求：(書62-65頁)

　　1、業務改組的具體要求：公司上市原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。改組后公司主業應突出。

　　2、治理規范的具體要求：

　　要求：發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，遵循人員、機構、資產按業務劃分以及債務、收入、成本、費用等因素與業務劃分享配比的原則。

　　重點掌握資產、人員、機構、財務獨立等幾個獨立性要求。

　　(1)資產獨立：資產要獨立完整，產權要清晰。

　　(2)人員獨立：例如，高級管理人員不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職 的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職;擬發行上市公司應該擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。

　　(1)機構獨立：擬上市公司的機構與控股股東之間應該完全分開、獨立設置、運行。

　　(2)財務獨立：有自己的財務會計部門，有獨立會計核算體系和財務管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關聯方不得以任何形式占用擬發行上市公司 的貨幣資金或其他財產;擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。

　　3、避免同業競爭和減少并規范關聯交易

　　(1)避免同業競爭的具體要求

　　同業競爭就是指上市公司與實際控制人及其控制的法人從事相同、相近的業務。

　　避免同業競爭的措施：通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬發行上市公司;競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方;擬上市公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務;競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出有法律約束力的書面承諾。

　　(2)減少并規范關聯交易的具體要求

　　關聯方主要包括：控股股東;其他股東;控股股東及其股東控制或參股的企業;對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人;發行人參與的合營企業;發 行人參與的聯營企業;主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業;其他對發行人有實質影響的法人或自然人。

　　關聯交易主要包括：購銷商品;買賣有形或無形資產;兼并或合并法人;出讓與受讓股權;提供或接受勞務;代理;租賃;各種采取合同或非合同形式進行的委 托經營等;提供資金或資源;協議或非協議許可;擔保;合作研究與開發或技術項目轉移;向關聯方人士支付報酬;合作投資設立企業;合作開發項目;其他對發行 人有影響的重大交易。