第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

　　一、清產核資(概念、內容、程序和組織)

　　(一)概念：清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　(二)內容：清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

　　(三)程序：國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復。

　　1、除國家另有規定外，企業清產核資應當按照下列程序進行：(1)企業提出申請;(2)國有資產監督　管理機構批復同意立項;(3)企業制訂工作實施 方案，并組織賬務清理、資產清查等工作;(4)聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明;(5)企業上報清產核資工作結 果報告及社會中介機構專項審計報告;(6)國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復;(7)企業根據清產核資資金核實結果批復調 賬;(8)企業辦理相關產權變更登記和工商變更登記;(9)企業完善各項規章制度。

　　2、企業實施清產核資按下列步驟進行：(1)指定內設的財務管理機構、資產管理機構或者多個部門組成清產核資臨時辦事機構(統稱為“清產核資機 構”)，負責具體組織清產核資工作;(2)制訂本企業的清產核資實施方案;(3)聘請符合資質條件的社會中介機構;(4)按照清產核資工作的內容和要求具 體組織實施各項工作;(5)向同級國有資產監督管理機構報送由企業法人代表簽字、加蓋公章的清產核資工作結果申報材料。

　　(四)組織：清產核資工作按統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構指導和監督檢查。

　　二、股份制改組的產權界定

　　(一)國有資產產權的界定及折股：

　　1、國有資產產權的界定：按“誰投資誰擁有產權”的原則界定。

　　2、國有股權的界定：

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定 為國家股;(2)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產累計高于原企業 所有凈資產的50%(含50%)，或主營業務生產的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股;(3)國家授權投資的機構或部門直 接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產低于原企業凈資 產的50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股;(2)國有法人單位(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業， 包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集體公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業(子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股 份公司的凈資產折成的股份;(3)國有企業(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業 (控股子公司)以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3、國有資產的折股

　　國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。折股比率(國有股股本/發行前國有凈資產)不得低于65%。股票發行溢價倍率(股票發行價格/股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產/國有股股本)。

　　凈資產未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產不得轉為負債。