二、首次公開發行股票IPO的內核、推薦和承銷商備案材料

　　1、首次公開發行股票的輔導及驗收

　　為了保障股票發行核準制的實施，提高首次公開發行股票公司的素質及規范運作的水平，保證從事輔導工作的保薦機構(保薦人)在首次么開發行股票過程中依 法履行職責，中國證監會分別于2006年5月、2008年l2月實施了《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》。根據規 定，保薦機構(保薦人)在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行 審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。中國證監會不再對輔導期限作硬性要求。保薦機構在推薦發行人首次公開發行股 票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統的法規知識、 證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進人證券市場的誠信意 識、自律意識和法制意識。

　　保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

　　2、保薦人的內核和推薦

　　為規范保薦人從事股票發行主承銷業務活動，2001年3月17日中國證監會發布了《證券公司從事股票發行主承銷商業務有關問題的指導意見》，各保薦人應按照該指導意見的要求，進行內核和推薦，開展股票發行主承銷商業務。

　　3、承銷商備案材料

　　備案材料的要求：主承銷商應當于證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向中國證券業協會報送承銷商備案材料。備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議、承銷團協議。

　　證券業協會可對證券經營機構擔任某只股票發行的承銷商資格提出否決意見。

　　備案材料應經主承銷商承銷業務內核小組統一進行合規性審核。

　　備案材料合規性審核的要點：(1)向不特定對象發行的證券票面總值超過5000萬元的，應由承銷團承銷。(2)承銷費用收取要符合標準：包銷傭金為包 銷總金額的1.5%-3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%-1.5%。(3)關于承銷團各成員包銷金額的規定：單項包銷金額不得超過其凈資本的 30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過凈資本的60%。(4)承銷團中的副主承銷商數量要符合規定：承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家 以上可設2-3家副主承銷商。

　　【例5】包銷傭金為包銷總金額的0.5%-1.5%。

　　【答案】錯。

　　三、首次公開發行股票IPO的核準

　　(一)首次公開發行股票核準程序

　　1、在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序

　　申報(由保薦人保薦并向中國證監會申報)—受理(證監會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定)—初審(證監會相關職能部門初審)—預披 露(就是指招股說明書(申報稿)要預先在證監會網站上披露)—發審委審核—決定(核準或不予核準。自證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票; 超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經證監會核準后方可發行。自中國證監會做出不予核準決定之日起6個月后，發行可再次提出股票發行申請。)

　　2、在創業板上市公司首次公開發行股票的核準程序

　　發行人董事會應當依法就首次公開發行股票并在創業板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準;決議至 少應當包括下列事項：股票的種類和數量，發行對象，價格區間或者定價方式，募集資金用途，發行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發行 具體事宜的授權，其他必須明確的事項。

　　發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

　　中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

　　發行人應當自中國證監會核準之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。發行申請核準后至股票發行結 束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

　　股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。