(二)審計意見的類型

　　注冊會計師應當根據審計結論，出具下列審計意見之一的審計報告：

　　1、無保留意見。注冊會計師認為會計報表的編制符合《企業會計準則》及國家其他有關財務會計法規，在所有重大方面公允地反映了被審計單位的財務狀況、經 營成果和資金變動情況，會計處理的方法前后期一致，而且注冊會計師在根據獨立審計準則進行獨立審計的過程中，未受到阻礙和限制，不存在應該調整而被審計單 位未予調整的重要事項，可以出具無保留意見的審計報告。

　　2、保留意見。注冊會計師認為被審計單位會計報表的反映就其整體而言是公允的，只是個 別會計事項的處理或個別會計報表項目的編制不符合《企業會計準則》及國家其他有關財務會計法規的規定，被審計單位拒絕進行調整，或者是個別重要的會計處理 方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準則的要求取得應有的審計證據，此時，注冊會計師應出具有保留意見的審計報 告。出具有保留意見的審計報告時，應于意見段之前另加說明段，以說明所持保留意見的理由。

　　3、否定意見。注冊會計師在審計過程中認為被審計單 位的會計處理方法嚴重違反企業會計準則及國家其他有關財務會計法規的規定，或者委托人提供的會計報表嚴重失實，且被審計單位拒絕調整，此時，注冊會計師應 出具否定意見的報告，并在意見段之前另設說明段，說明所持否定意見的理由。

　　4、拒絕表示意見。注冊會計師在審計過程中，由于審計范圍受到委托 人、被審計單位或客觀環境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對會計報表整體發表審計意見時，應當出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知 應當出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。

　　七、盈利預測審核報告(如有)

　　盈利預測是指發行人對未來會計期間經營成果的預計和測算。盈利預測的數據(合并會計報表)至少應包括會計年度營業收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

　　預測期間的確定原則為：如果預測是在發行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。

　　八、法律意見書和律師工作報告

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證監會申請公開發行證券的必備文件。法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意 見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作 法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間 等。律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。工作底稿是指律師在為證券發行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在 工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經兩名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并 經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求

　　根據《公開發行證券的公司信 息披露編報規則第l2號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的規定，擬首次公開發行股票公司或增發股份、配股以及發行可轉換公司債券的已上市公 司(以下簡稱“發行人”)所聘請的律師事務所及其委派的律師(下文“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所)應按本規則的要求出具法律意見書、律師工 作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的，發行人律師應結合實際情況，根據有關規定進行調整，并提供適當 的補充法律意見。律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除X XX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事 項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內容

　　1、法律意見書的必備內容。法律意見書的必備內容包括律師的聲明

　　以 及對本次股票發行上市的下列(包括但不限于)事項明確發表結論性意見，所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險： (1)本次發行上市的批準和授權;(2)發行人本次發行上市的主體資格;(3)本次發行上市的實質條件;(4)發行人的設立;(5)發行人的獨立性; (6)發起人或股東(實際控制人);(7)發行人的股本及其演變;(8)發行人的業務;(9)關聯交易及同業競爭;(10)發行人的主要財產;(11)發 行人的重大債權債務;(12)發行人的重大資產變化及收購兼并;(13)發行人公司章程的制定與修改;(14)發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及 規范運作;(15)發行人董事、監事和高級管理人員及其變化;(16)發行人的稅務;(17)發行人的環境保護和產品質量、技術等標準;(18)發行人募 集資金的運用;(19)發行人業務發展目標;(20)訴訟、仲裁或行政處罰;(21)原定向募集公司增資發行的有關問題(如有);(22)發行人招股說明 書法律風險的評價;(23)律師認為需要說明的其他問題。

　　2、律師工作報告的必備內容。律師工作報告的必備內容包括：(1)簡要介紹律師及律 師事務所，包括(但不限于)注冊地及時間、業務范圍、證券執業律師人數、本次簽名律師的證券業務執業記錄及其主要經歷、聯系方式等;(2)說明律師制作法 律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況，工作時間等; (3)本次發行上市的批準和授權;(4)發行人發行股票的主體資格;(5)本次發行上市的實質條件;(6)發行人設立的合法性;(7)發行人的獨立性; (8)發起人和股東(追溯至發行人的實際控制人)的情況;(9)發行人的股本及演變的合法性;(10)發行人的業務;(11)關聯交易及同業競爭; (12)發行人的主要財產;(13)發行人的重大債權、債務;(14)發行人重大資產變化及收購兼并;(15)發行人章程的制定與修改;(16)發行人股 東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作;(17)發行人董事、監事和高級管理人員及其變化;(18)發行人的稅務情況;(19)發行人的環境保護和產 品質量、技術等標準;(20)發行人募股資金的運用;(21)發行人業務發展目標;(22)訴訟、仲裁或行政處罰;(23)原定向募集公司增資發行的有關 問題;(24)發行人招股說明書法律風險的評價;(25)律師認為需要說明的其他問題。

　　另外，在保薦人組織推介、詢價和配售工作時，律師事務 所對保薦人的詢價和配售過程，包括但不限于對配售對象、配售方式是否符合法律、法規及中國證監會《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》的規 定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。律師事務所及其從事證券法律業務的律師應當依照于2007年5月1日起施行的《律師事務所從事證券法律業務管理辦 法》開展證券法律業務。