第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券

　　【考試要求】

　　●掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。

　　●熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)。

　　●了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

　　【考試重點(diǎn)】

　　●資本三原則、資本的增加和減少。

　　●股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)。

　　●債券的含義和特點(diǎn)。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】資本的含義和原則

　　1.含義

　　在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或公司募足的股款構(gòu)成，基本構(gòu)成單位是股份，故可稱(chēng)為股份資本或股本。

　　2.原則

　　(1)資本確定原則：必須具有確定性(章程中規(guī)定且設(shè)立登記前認(rèn)購(gòu)或募集完成)

　　國(guó)際上該原則的實(shí)現(xiàn)方式有法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制，我國(guó)采用的是法定資本制。

　　(2)資本維持原則：保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。

　　實(shí)現(xiàn)形式有：

　　▲限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易(禁止以低于面值的價(jià)格發(fā)行股票、隨意回購(gòu)、以股票為抵押品)

　　▲實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度

　　▲實(shí)行公積金提取制度

　　▲盈余分配制度

　　(3)資本不變?cè)瓌t：資本總額不得變動(dòng)。

　　【例3·單選題】目前我國(guó)股份有限公司資本確定采取(　)原則。

　　A.法定資本制　　　B.自定資本制

　　C.折中資本制　　　D.授權(quán)資本制

　　[答疑編號(hào)911020201]

　　【答案】A

　　【知識(shí)點(diǎn)2】資本的增加或減少及善后工作

　　資本的增加或減少→修改章程→出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

　　1.增加

　　▲向社會(huì)公眾發(fā)行股份

　　▲向特定對(duì)象發(fā)行股份

　　▲向現(xiàn)有股東配售股份

　　▲向現(xiàn)有股東派送紅股

　　▲以公積金轉(zhuǎn)增股本

　　▲公司債轉(zhuǎn)換為公司股份

　　2.減少(原因何在→A(剩余閑置資本過(guò)多提高資本利潤(rùn)率)或B(經(jīng)營(yíng)虧損)→不低于法定最低限額)

　　▲減少股份數(shù)額

　　▲減少每股面值

　　▲以上兼而有之

　　【公司作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保】

　　3.善后工作后果：A應(yīng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款或免除或減少股東繳納股款的義務(wù);B按比例注銷(xiāo)股份。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】股份的含義和特點(diǎn)

　　1.含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。

　　2.特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。

　　3《公司法》對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的規(guī)定

　　任職期內(nèi)：應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　離職：離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【知識(shí)點(diǎn)4】分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)

　　1.分派

　　根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購(gòu)人。如果認(rèn)購(gòu)的總額超過(guò)發(fā)行的總額，應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。它和繳付股款是同一活動(dòng)的兩個(gè)方面。

　　2.收回：無(wú)償收回和有償回收。

　　(1)《公司法》不允許回購(gòu)，除了：

　　A減少公司注冊(cè)資本

　　B與持有本公司股票的其他公司合并

　　C將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的

　　(2)相關(guān)規(guī)定

　　A自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)

　　B和D自收購(gòu)之日起在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)

　　C不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;收購(gòu)的資金來(lái)源：稅后利潤(rùn)，應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

　　3.設(shè)質(zhì)：將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。

　　▲股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓(除出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人應(yīng)提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存)，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　4.注銷(xiāo)：依照法定程序減少公司的一部分股份。

　　回購(gòu)與持有本公司股票的公司合并也可達(dá)到注銷(xiāo)股份的目的。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】公司債券

　　公司債券與一般公司債務(wù)區(qū)別所體現(xiàn)的特點(diǎn)：

　　▲與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　▲是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　▲通過(guò)債券的方式表現(xiàn)，而一般債務(wù)通過(guò)其他債權(quán)文書(shū)形式表現(xiàn)。

　　▲同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。