第五節　外資股招股說明書的制作

　　【考試要求】了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。

　　【知識點1】招股說明書的形式

　　1.兩種形式:招股章程形式和信息備忘錄形式

　　2.區別和聯系：兩者在《合同法》上具有相同的法律意義

　　兩者在《證券法》上法律意義不盡相同

　　3.原則：招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規則的要求。

　　4.根據外資股發行對象的不同，發行人和承銷商往往需要準備不同的招股說明書

　　(1)采用私募方式發行外資股的發行人，需要準備信息備忘錄，它是發行人向特定的投資者發售股份的募股要約文件，僅供要約人認股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股說明書注冊手續。信息備忘錄的編寫：應考慮符合股票發行地國家或地區關于招股說明書內容的要求，以利于招募推介。

　　(2)公開發行方式發行外資股，發行人需要根據外資股上市地有關信息披露規則的要求準備招股章程。

　　(3)如果發行人擬在公開發行股票的同時還準備向一定的機構投資者或專業投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　▲如果發行人計劃招募的股份數額較大，既在中國香港和美國進行公開發售，同時又在其他國家和地區進行全球配售，則在發行準備階段需要準備3種招股書，即中國香港的招股章程，美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　【知識點2】招股說明書的內容

　　1.要求：應根據不同國家和地區有關信息披露規則和具體發行形式的要求編寫;但是，公司發行B股或同時發行內資股和外資股時，除募集地法律另有規定外，應按照中國有關法律法規要求的內容制作和提供。

　　2.內容

　　封面、概要、風險因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負債、董事監事與高管、行業概況、公司資料等。

　　【知識點3】招股說明書的編制