證券從業《發行與承銷》輔導：申請文件的準備(6)

　　首次公開發行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發行股票的條件(IPO)

　　2006年5月《首次公開發行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發行股票的條件

　　1.主體資格：(6項)

　　⑴發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

　　⑵發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

　　⑶發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　⑷發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

　　⑸發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　⑹發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：：(7項)

　　⑴完整業務體系、獨立經營能力

　　⑵資產完整

　　⑶人員獨立

　　⑷財務獨立：發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

　　⑸機構獨立

　　⑹業務獨立

　　⑺其他方面不得有嚴重缺陷

　　3.規范運行：(7項)

　　⑴發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關機構人員能夠依法履行職責。

　　⑵發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　⑶發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　⑷發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

　　⑸發行人不得有下列情形：①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態;②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　⑹發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　⑺發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計(10項)：

　　⑴發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　⑵發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　⑶發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　……

　　⑹發行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正常且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;④最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;⑤最近1期末不存在彌補虧損。

　　5.募集資金運用：(6項)

　　⑴有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

　　⑵金額和投資項目與發行人現有規模和能力相適應。

　　⑶投資項目符合有關法律法規

　　⑷發行人董事會應對投資項目可行性分析

　　⑸項目實施后不會產生同業競爭或對獨立性不利影響

　　⑹資金專項存儲

　　6.監管意見書

　　⑴證券公司在提交首次公開發行股票(以下簡稱IPO)并上市申請前，應當向中國證監會提交有關材料，申請出具監管意見書。監管意見書是證券公司申請IPO上市的必備文件之一。申請監管意見書的證券公司應當提交有關的說明材料，由公司董事長、總經理簽字、加蓋公司公章并附有關證明材料。