證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：申請文件的準(zhǔn)備(7)

　　(二)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.基本條件：

　　⑴發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

　　⑵最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

　　⑶最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　⑷發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　2.關(guān)于發(fā)行人的持續(xù)盈利能力的要求：不得存在的六種情形

　　3.對公示、監(jiān)事和高級管理人員的要求

　　4.其他要求：公司治理結(jié)構(gòu)、注冊資本、主營業(yè)務(wù);依法納稅、財務(wù)報表、違法行為。

　　例題8：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣( )萬元或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣( )億元。

　　A.3000，3

　　B.5000，3

　　C.3000，1

　　D.5000，1

　　答案：B

　　例題9：在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營( )年以上的股份有限公司

　　A.1 B.2 C.3 D.4

　　答案：C

　　二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料

　　(一)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)及驗收

　　1.保薦機構(gòu)(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)對法系個人進行輔導(dǎo)。中國證監(jiān)會不再對輔導(dǎo)期限作硬性要求

　　2.保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)和驗收。

　　(二)保薦人的內(nèi)核：(12項具體規(guī)定)

　　1.各保薦人應(yīng)按照指導(dǎo)意見的要求進行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)。

　　2.具體規(guī)定：

　　⑴建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)，在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，保證推薦內(nèi)部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。

　　⑵保薦人應(yīng)成立內(nèi)核小組，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核小組的職責(zé)、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進行適當(dāng)調(diào)整，形成適應(yīng)核準(zhǔn)制要求的規(guī)范、有效的內(nèi)核制度，并將內(nèi)核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。保薦人內(nèi)核小組應(yīng)當(dāng)恪盡職守，保持獨立判斷。

　　……

　　⑺保薦人應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關(guān)發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關(guān)的宣傳和推介活動。

　　⑻保薦人應(yīng)建立有效的內(nèi)部控制制度。遵循內(nèi)部“防火墻”原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀(jì)部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。

　　⑿保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪。

　　(三)承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　主承銷商應(yīng)當(dāng)于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料應(yīng)經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務(wù)內(nèi)核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。

　　承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內(nèi)函告主承銷商，同時抄報中國證監(jiān)會。

　　2.備案材料合規(guī)性審核要點：(10項)

　　⑶是否按規(guī)定組織承銷團。《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。

　　⑷承銷費用的收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

　　⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。

　　⑹關(guān)聯(lián)方關(guān)系需要披露。

　　⑺承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設(shè)2～3家副主承銷商。

　　3.承銷說明書：

　　4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議。

　　例題10：主承銷商向中國證監(jiān)會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內(nèi)。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

　　答案：B