盈利預測審核報告(如有)

　　1.盈利預測是指發行人對未來會計期間經營成果的預計和測算。盈利預測的數據至少應包括會計年度營業收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

　　2.預測期間的確定原則為：如果預測是在發行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。

　　3.如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

　　法律意見書和律師工作報告

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　1.法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證監會申請公開發行證券的必備文件。法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完成的闡述。

　　2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

　　3.律師應對發行人是否符合股票發行上市條件、發行人行為是否存在違法違規、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發表總體結論性意見。律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及對本次發行上市的影響程度。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求

　　律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。更換律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內容

　　1.法律意見書的必備內容：(23項)

　　2.律師工作報告的必備內容：(25項)

　　例題6：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )

　　答案：錯誤

　　例題7：(　 )是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。

　　A.法律意見書　　 B.律師工作報告

　　C.核查意見 　　D.推薦函

　　答案：A

　　輔導報告

　　1.輔導報告是保薦人對擬發行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。

　　2.在輔導工作中，輔導機構應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監會的派出機構報送。輔導結束后，輔導機構應出具輔導工作總結報告，其內容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。

　　首次公開發行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發行股票的條件(IPO)

　　2006年5月《首次公開發行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發行股票的條件

　　1.主體資格：(6項)

　　⑴發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

　　⑵發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

　　⑶發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　⑷發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

　　⑸發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　⑹發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：：(7項)

　　⑴完整業務體系、獨立經營能力

　　⑵資產完整

　　⑶人員獨立

　　⑷財務獨立：發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

　　⑸機構獨立

　　⑹業務獨立