發行股份購買資產的特別規定

　　(一)發行股份購買資產的條件(發股是1年報告)

　　(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。(2)上市公司最近1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;出具了其他類型的審計意見的，須經注冊會計師專項核查確認，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或將通過本次交易予以消除。(3)上市公司發行股份所購買的資產，應為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。(4)證監會規定的其他條件。

　　(二)發行股份價格的限制

　　不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：(見P482)

　　(三)特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　12個月內不得轉讓。下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　(四)審核與實施

　　上市公司申請發行股份購買資產，應提交并購重組委員會審核。

　　特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。