盈利能力與預(yù)測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告

　　(3)非標準審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關(guān)注強調(diào)事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩(wěn)定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。

　　(4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方;若依賴關(guān)聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產(chǎn)負債表關(guān)注：

　　(1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。

　　4.盈利預(yù)測報告關(guān)注：

　　(2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關(guān)系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預(yù)測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預(yù)測：體現(xiàn)財務(wù)會計中的勾稽關(guān)系。

　　(7)假設(shè)不符，解釋是否合理。

　　5.其他關(guān)注：(P488)

　　(1)勾稽關(guān)系是否對應(yīng)。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進行有效管理。(6)標的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)