挽救上市公司財務困難的重組方案可行性

　　1.挽救上市公司財務困難的重組方案可行性。收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，關(guān)注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容：①重組方案的授權(quán)和批準;②重組方案對上市公司的影響。

　　2.重組方案的授權(quán)和批準：

　　(1)收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關(guān)決議。

　　(2)重組方案是否取得上市公司股東大會的批準。

　　(3)上市公司是否同時向中國證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準”。

　　(4)重組方案如涉及其他相關(guān)部門批準的，是否已取得批準。

　　(5)是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。

　　3.重組對上市公司的影響：

　　(1)重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。

　　(2)置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整。

　　(3)重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務等風險的同時，還兼顧各方利益(如職工的妥善安置)。

　　(4)上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。