有限責任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異

　　依照《公司法》的規(guī)定，有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任的法人。

　　股份有限公司是指依照《公司法》的規(guī)定，由2個以上、200個以下發(fā)起人發(fā)起的，其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的法人。

　　有限責任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點;股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點。有限責任公司和股份有限公司存在如下差異：

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同。有限責任公司只能由股東出資，不能向社會公開募集股份;有限責任公司的股東人數(shù)有最高的要求(不超過50人)。股份有限公司經(jīng)核準，可以公開募集股份;股份有限公司的股東人數(shù)只有最低要求(2人以上)，沒有最高要求。

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3.股權(quán)證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明形式是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。

　　4.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同。

　　5.財務(wù)狀況的公開程度不同。

　　(二)變更要求

　　1.《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件;股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的有限責任公司的設(shè)立條件。

　　2.《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

　　3.《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。

　　股份有限公司的股份和公司債券

　　股份有限公司的資本

　　(一)資本的含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　(二)資本“三原則”

　　1.資本確定原則。資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。

　　由手各國經(jīng)濟狀況和法律傳統(tǒng)的差異，資本確定原則的實現(xiàn)方式有所不同，以法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制最具有代表意義。