要點二(董事會)

　　1.董事的資格

　　以下情形不得擔任董事：

　　(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰、執行期滿未超過5年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未超過3年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未超過3年。

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2.董事的任免機制

　　(1)董事會成員為5～19人。

　　(2)可有職工代表(職代會職工大會民主選舉)和非職工代表(股東大會選舉)。

　　(3)每屆任期不超過3年(連選可連任)。

　　(4)提名辦法由公司章程或相關辦法規定。

　　(5)任期屆滿未及時改選，或在任期內提出辭職

　　導致董事會成員數低于法定人數的，原董事依然履行董事職務。上述董事對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內，并不當然解除，其對商業秘密的保密義務仍然有效。

　　3.董事的職權和義務

　　(1)職權：

　　①出席董事會，并行使表決權。②報酬請求權。③簽名權。此項權力同時也是義務，如在以公司名義頒發的有關文件，如募股文件、公司設立登記文件等上簽名。④公司章程規定的其他職權。

　　(2)義務：遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　4.董事長、董事會會議運作和議事規則

　　(1)董事長和董事會會議運作

　　①董事會每年至少召開兩次，10日前通知。

　　②代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可提議召開董事會臨時會議。董事長應自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議(如有委托，委托書中應載明授權范圍)o

　　(2)董事會議事規則：一系列程序規定。

　　(3)董事會的職權

　　根據《公司法》，董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　②執行股東會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案;

　　④制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑥制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案：

　　⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形的方案;

　　⑧決定公司內部管理機構的設置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑩制定公司的基本管理制度;

　　⑪公司章程規定的其他職權。決議時，一人一票，過半數通過。

　　要點三

　　(股份有限公司的經理)理的任職資格：與董事相同。

　　聘任：由董事會聘任或解聘。

　　高管：經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　注意：公司董事可以兼任經理。

　　【例題3·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　股份有限公司經理由董事會聘任。

　　【答案】A(對)

　　【解析】股份有限公司的經理由董事會聘任。

　　相關推薦：

　　2014證券從業《投資分析》章節要點解析 | 《證券投資基金》全真試題

　　2014證券從業《證券發行與承銷》全真題 | 《證券投資分析》全真試題

　　2014年證券《證券交易》全真試題及答案 | 《市場基礎知識》全真試題

　　考試吧題庫：2011-2012年證券從業資格各科目真題及答案解析匯總