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　　第二章 股份有限公司考綱結構

　　第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市的股份有限公司。上市公司除了遵守《公司法》關于組織機構的一般規(guī)定，還應遵守《上市公司章程指引》等相關規(guī)定。

　　要點一

　　(上市公司股東大會的特別規(guī)定)

　　1.上市公司股東大會召集的規(guī)定

　　(1)獨立董事提議召開臨時股東大會。

　　(2)監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。

　　(3)連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%

　　以上股份的股東請求召開臨時股東大會。

　　(4)股東大會出席者：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席。

　　(5)進行股東資格的驗證(召集人和公司聘請的律師)。

　　(6)股東大會會議記錄，由董事會秘書負責。

　　2.上司公司股東大會的提案與通知

　　(1)提案內(nèi)容。股東大會的職責，并符合有關規(guī)定。

　　(2)合格提案人。董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，都有權向股東大會提出提案。

　　(3)通知期限計算的起始要求。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。

　　3.上市公司聘請律師出具法律意見

　　(1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程。

　　(2)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效。

　　(3)會議的表決程序、表決結果是否合法有效。

　　(4)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　4.股東大會的特別職權(除了擁有股東大會的職權)

　　(1)審議批準的擔保事項：

　　①本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保：

　　②公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;

　　③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　④單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的擔保;

　　⑤對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　(2)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項。

　　(4)審議股權激勵計劃。

　　(5)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　注：審議股權激勵計劃和法律、行政法規(guī)或((上市公司章程指引》規(guī)定的以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項應由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　5.上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度。

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