要點(diǎn)二

　　(上市公司董事和董事會的特別規(guī)定)

　　1.忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

　　2.設(shè)立獨(dú)立董事：是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。

　　定義：不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。具體內(nèi)容如下表所示

　　3.董事會秘書

　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜�！毙隆豆�司法》把董事會秘書歸屬于公司高級管理人員行列，對董事會負(fù)責(zé)。因此，法律關(guān)于公司高級管理人員的限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

　　4.上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制(回避制度)

　　《公司法》第一百二十五條繼總則第二十五條之后再次就關(guān)聯(lián)交易問題做出規(guī)定：“上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議�！�5.上市公司董事會的特別職權(quán)

　　(1)制定公司發(fā)行股票、債券之外其他證券的方案。

　　(2)制定公司證券上市方案。

　　(3)擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案。

　　(4)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。

　　(5)決定高級管理人員的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。(6)制定方式章程的修改方案。

　　(7)管理公司信息披露事項(xiàng)。

　　(8)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。

　　(9)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　6.董事會專門委員會的職權(quán)專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等。其中，在后三種委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;審計(jì)委員會中，至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

　　要點(diǎn)三

　　(經(jīng)理工作細(xì)則)

　　經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員;經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度;董事會認(rèn)為有必要的其他事項(xiàng)。要點(diǎn)四

　　(上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定)

　　1.監(jiān)事的特別義務(wù)

　　(1)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　(2)監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2.監(jiān)事會的特別職權(quán)

　　(1)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

　　(2)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

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