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　　第三章 企業的股份制改組

　　第二節股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

　　要點一

　　(股份制改組的清產核資)

　　1.清產核資的內容

　　按照國資委《關于規范國有企業改制工作意見》，國企改制前，應先清產核資(財務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實、完善制度)，然后進行資產評估。

　　賬務清理是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理，以及對企業的各項內部資金往來進行全面核對和清理。

　　資產清查是指對企業的各項資產進行全面的清理、核對和查實。

　　價值重估是對企業賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產和流動資產按照國家規定的方法、標準進行重新估價。

　　損益認定是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的

　　各項資產損益和資金掛賬進行認證。

　　資金核實是指國有資產監督管理機構根據企業上報的資產盤盈和資產損失、資金掛賬等清產核資工作結果，依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，組織進行審核并批復準予賬務處理，重新核定企業實際占用的國有資本金數額。

　　完善制度是指完善企業的有關財務會計等制度。

　　2.清產核資的程序(了解)

　　3.清產核資的組織

　　按照統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。

　　要點二

　　(產權界定)

　　(一)國有資產產權的界定及折股

　　1.國有資產的界定

　　產權界定是指依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。依據“誰投資、誰擁有產權”的原則

　　進行。界定方法如下。

　　(1)有權代表國家投資的機構或部門向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業中的國家股，界定為國有資產。

　　(2)具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構成國有法人股，界定為國有資產。

　　(3)在股份制企業的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產。

　　(4)在股份制企業的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占的相應份額，界定為國有資產。

　　占有、使用國家資產，并已取得或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業時，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產管理部門申請產權登記，取得國有資產管理部門依法審核并頒發的《國有資產授權占用證書》。

　　2.國有股權的界定

　　投資主體和產權管理主體不同，其所占用的國有資產分別構成國家股(代表國家投資的部門或機構依法取得的股份)和國有法人股(具有法人資格的國有企業、事業及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份)，統稱為“國有股”。

　　(1)改組設立

　　有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業如下。

　�、僖云淙�部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

　�、谝云洳糠仲Y產(連同部分負債)改建為股份有限公司的分兩種情況：

　　·進入股份公司的凈資產(評估前)累計≥原企業所有凈資產的50%，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股;

　　·進入股份公司的凈資產(評估前)累計<原企業所有凈資產的50%，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。

　�、鄧�有法人單位(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業的全資子企業/公司和控股子企業/公司及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股。

　　(2)新設成立

　�、賴�家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份.界定為國家股。

　　②國有企業或國有企業的全資子企業和控股子企業，以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份，界定為國有法人股。

　　3.國有資產的折股

　　不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。允許公司凈資產不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預計發行價格一并考慮：折股比率(國有股股本÷發行前國有凈資產)不得低于65%;股票發行溢價倍率(股票發行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產÷國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

　　【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　國有企業改組為股份有限公司，凈資產折股比例不得低于75%。( )

　　【答案】B(錯)

　　【例題2·單選題】國有企業改組為股份有限公司時，凈資產折股比例不得低于( )。

　　A.40%

　　B.50%

　　C.65%

　　D.70%

　　【答案】C

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