(二)土地使用權的處置

　　對上市公司占用的國有土地主要采用以下四種方式處置：

　　(1)以±地使用權作價入股;

　　(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權;

　　(3)繳納土地租金(不得轉租、轉讓和抵押);

　　(4)授權經營(對于省級以上人民政府批準授權經營或國家控股公司試點的企業，可采用授權經營方式配置土地)。同一企業涉及在兩個以上省(自治區、直轄市)審批土地資產處置的，企業可持有關省(自治區、直轄市)的處置批準文件到國土資源部轉辦統一的公函。

　　(三)非經營性資產的處置

　　1.內容

　　包括各類學校、職業教育系統、幼兒園、醫院、療養院、職工宿舍、賓館、飯店、職工食堂、商店、康樂設施、建筑安裝系統。改組時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。

　　2.處置模式

　　(1)將非經營性資產和經營性資產完全劃分開(前者或留在原企業。或組建為新的第三產業服務型單位)。

　　(2)完全分離經營性資產和非經營性資產，公司的社會職能由保險公司、教育系統、醫療系統承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。(四)無形資產和商標權的處置

　　1.內容

　　商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。發起人出資時可以用貨幣、實物、知識產權或土地使用權出資，但對后者必須評估作價，核實財產，并折合為股份。

　　2.無形資產的重估價值

　　3.不同情況下，無形資產的處置方式往往與原企業的整體改組方案結合一塊考慮。

　　4.商標權的處置方式

　　重組進入股份公司的主要產品或經營業務的商標權必須進入股份公司。要點三

　　(股份制改組的資產評估)

　　1.資產評估的含義和范圍

　　資產評估應遵循公允、法定的原則。

　　(1)目的：公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。

　　(2)范圍：根據范圍不同，可分為單項資產評估、部分資產評估及整體資產評估。

　　(3)原則：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。

　　2.程序

　　2002年1月1日發布，2005年9月1日正式實行的《企業國有資產評估管理暫行辦法》對評估的程序進行了規定。

　　3.基本方法

　　(1)收益現值法：將剩余壽命的預期收益用適當的折現率折現。

　　(2)重置成本法：在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經濟性貶值。

　　(3)現行市價法：被評估資產全新市價一折舊或被評估資產價值。

　　(4)清算價格法：根據資產可變現的部分，評定重估價值。

　　4.境外募股公司的資產評估

　　(1)評估對象：境內評估機構對投入股份有限公司的全部資產和負債進行資產評估;境外評估機構根據上市地有關法律、上市規則的要求，通常僅對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。

　　(2)評估機構：一家國內評估機構(按國有資產管理部門的有關規定)+一家當地有評估資格的機構(募股或上市地的法律和上市規則的要求)。

　　(3)評估結果的協調：國有公司改組為上市公司時，資產評估結果需報國有資產管理部門審核確認：改組為境外募股公司時，如境外會計師查驗賬目與先前不一致，需要調整時，需要原國有資產管理部門同意。

　　要點四

　　(會計報表審計)

　　掌握的知識要點：三個主要的階段，即計劃、實施審計和審計完成階段。

　　(一)計劃階段

　　(1)一般來講，會計報表審計計劃階段的主要工作包括：調查、了解被審計單位的基本情況;與被審計單位簽訂審計業務約定書;執行分析程序;確定重要性水平;分析審計風險;編制審計計劃。

　　(2)在計劃階段，重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。

　　(3)審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。

　　(4)審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定會產生重大錯報的可能性。控制風險是被審計單位存在內部控制制度或程序，但由于人員不執行或者串通使制度或程序失效而造成出現重大錯報的可能性。

　　(5)審計計劃的組成：總體和具體審計計劃。

　　(二)實施審計階段

　　實施審計階段的主要工作是對內部控制制度進行符合性測試和對會計報表項目數據進行實質性測試。

　　(三)審計完成階段

　　要點五

　　(股份制改組的法律審查)

　　1.企業申請進行股份制改組的可行性和合法性

　　2.發起人資格及發起人協議的合法性

　　3.發起人投資行為和資產狀況的合法性

　　4.無形資產權利的有效性和處理的合法性

　　5.原企業重大變更的合法性和有效性

　　6.原企業重大合同及其他債權、債務的合法性

　　7.訴訟、仲裁或其他爭議的解決

　　8.其他應當審查的事項

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