要點二

　　(首次公開發行股票申請文件)

　　(一)首次公開發行股票申請文件的要求

　　申請首次公開發行股票的公司(以下簡稱“發行人”)應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(2006年修訂，以下簡稱“第9號準則”)的要求制作申請文件。具體要求如下。

　　(1)發行人應按第9號準則的要求制作和報送申請文件。

　　(2)首次公開發行股票申請文件包括以下內容。①招股說明書與發行公告：招股說明書(申報稿)，招股說明書摘要(申報稿)，發行公告(發行前提供)。②發行人關于本次發行的申請及授權文件：發行人關于本次發行的申請報告、發行人董事會有關本次發行的決議、發行人股東大會有關本次發行的決議。

　�、郾Ｋ]人關于本次發行的文件：發行保薦書。④會計師關于本次發行的文件：財務報表及審計報告、盈利預測報告及審核報告。

　�、莅l行人律師關于本次發行的文件：法律意見書、律師工作報告。，⑥發行人的設立文件：發行人的企業法人營業執照、發起人協議、發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件、發行人公司章程(草案)。

　�、哧P于本次發行募集資金運用的文件。⑥與財務會計資料相關的其他文件。⑨其他文件。

　　⑩定向募集公司還應提供的文件。

　　要點三

　　(招股說明書)

　　招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發行股票必須制作招股說明書。發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。招股說明書由發行人在保薦機構及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露。招股說明書有效期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。

　　【例題3·不定項選擇題】

　　關于招股說明書，下列說法正確的是(　　)。

　　A.招股說明書由發行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過

　　B.審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露

　　C.招股說明書的有效期是4個月

　　D.招股說明書的有效期自中國證監會下發核準

　　通知書前招股說明書最后一次簽署之日起計算

　　【答案】ABD

　　【例題4·單選題】

　　(　　)是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

　　A.招股公告

　　B.招股說明書

　　C.招股意向書

　　D.招股發行書

　　【答案】B

　　【解析】招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

　　要點四

　　(招股說明書摘要)

　　招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是由發行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監會指定的至少一種全國性報刊上及發行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發行事項的信息披露法律文件。招股說明書摘要應簡要提供招股說明書的主要內容，但不得誤導投資者。

　　要點五

　　(資產評估報告)

　　資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。該報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主管部門核準或備案;該報告不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。資產評估報告的有效期為評估基準日起的一年。資產評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。

　　【例題5·判斷題】(A表示對，B表示錯)資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。該報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主管部門核準或備案。(　　)

　　【答案】A(對)

　　【解析】資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。該報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主管部門核準或備案;該報告不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。資產評估報告的有效期為評估基準日起的一年。

　　(一)正文正文包括以下內容。

　　(1)評估機構與委托單位的名稱。

　　(2)評估目的與評估范圍。

　　(3)資產狀況與產權歸屬。

　　(4)評估基準日期。在評估報告中，應當寫明評估基準日期。

　　(5)評估原則。在評估報告中，應當依據不同的評估內容和要求，說明評估工作所遵循的原則。

　　(6)評估依據。在評估報告中，應當說明評估所依據的法律、法規和政策。

　　(7)評估方法和計價標準。

　　(8)資產評估說明。評估報告應當簡要陳述評估工作過程，并對具體評估中的重大事項加以說明。

　　(9)資產評估結論。評估報告應當明確評估價值結果。

　　(10)評估附件名稱。評估報告中應當列明評估報告附件的目錄。

　　(11)評估日期。評估報告中應當寫明評估報告的出具日期。

　　(12)評估人員簽章。評估報告應當由兩名以上具有證券從業資格的評估人員及其所在機構簽章，并應當由評估機構的報表人和評估項目負責人簽章。

　　(二)資產評估附件

　　此類附件至少應當包括以下內容。

　　(1)評估資產的匯總表與明細表。

　　(2)評估方法說明和計算過程。

　　(3)與評估基準日有關的會計報表。

　　(4)被評估單位占有不動產的產權證明文件的復印件。

　　(5)評估機構和評估人員資格證明文件的復印件。

　　(6)其他與評估有關的文件資料。

　　(三)關于資產評估報告書的規定

　　根據《關于資產評估報告書的規范意見》，評估報告應當符合以下要求：(略)。

　　要點六

　　(審計報告)

　　審計報告是注冊會計師根據獨立審計準則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。

　　(一)審計報告的內容

　　審計報告應當包括以下基本內容。

　　(1)標題。統一規范為“審計報告”。

　　(2)收件人。收件人應當是審計業務的委托人，

　　而且應是全稱。

　　(3)引言段

　　(4)管理層對財務報表的責任段。

　　(5)注冊會計師責任段。

　　(6)意見段(無保留意見、保留意見、否定意見、拒絕表示意見)。意見段應說明以下內容：①會計報表的編制是否符合《企業會計準則》、《股份有限公司會計制度》及其他有關財務會計法規的規定：②會計報表在所有重大方面是否公允地反映了被審計單位資產負債表日的財務狀況和所審計期間的經營成果及資金變動情況;③會計處理方法的運用是否符合一貫性原則。

　　(7)注冊會計師簽名和蓋章。審計報告應當由注冊會計師簽名、蓋章，加蓋會計師事務所的公章。對上市公司及企業改組上市的審計，應由兩名具有證券相關業務資格的注冊會計師簽名、蓋章。

　　(8)會計師事務所的名稱、地址及蓋章。

　　(9)報告日期。

　　(二)審計意見的類型

　　注冊會計師應當根據審計結論，出具下列審計意見之一的審計報告：

　　(1)無保留意見;

　　(2)保留意見;

　　(3)否定意見：

　　(4)拒絕表示意見。

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