要點三

　　(首次公開發行股票的核準)

　　(一)首次公開發行股票的核準程序

　　(1)在主板市場上市：申報一受理(5日內作出受理決定)一初審(相關職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發改委意見)一預披露(招股說明書(申報稿在證監會網站預先披露)一發審委審核一決定(6個月內發行股票)。

　　(2)創業板上市公司：發行人董事會作出在創業板上市的相關決議，提請股東大會批準(包括股票的種類和數量，發行對象，價格區間或者定價方式，募集資金用途，發行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發行的授權等)。

　　(3)制作申請文件，向證監會申報(應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見;對于自主創新企業。還要在意見中說明其能力)。

　　(4)中國證監會在5日內作出是否受理的決定(初審后由創業板發審委審核，證監會對審核結果出具相關文件)。發行人應當自核準之日起6個月內發行股票(未獲核準的，可6個月后再次申請)。

　　(二)發審委對首次公開發行股票的審核工作為保證“三公開”原則，提高證券發行審核工作的透明度，中國證監會2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》，2009年修訂后，區分為主板市場發審委、創業板市場發審委、上市公司并購重組委。主板和創業板發行審核委員會審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等證監會認可的其他證券的發行申請(即“股票發行申請”);對發行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。

　　1.發審委的組成和職責。

　　(1)發審委的組成

　　①中國證監會的專業人員+證監會外的有關專家，由中國證監會聘任(主板25名，其中證監會的人員5名;創業板35名，其中證監會的人員5名;發審委設會議召集人，三個發審委委員不得相互兼任)。

　　②每屆任期1年，可以連任(但連續任期最長不超過3屆)。

　　⑨符合條件：遵紀守法、忠于職守;熟悉相關法律法規;精通專業知識;無違法記錄。

　　④證監會應予以解聘：兩次以上無故不出席發審委會議的;經中國證監會考核認為不適合擔任發審委委員的其他情形。

　　(2)發審委的職責。

　　(3)回避的相關事項發審委委員或其親屬(直系)擔任發行人或保薦

　　人的董、監、高，持有發行人的股票，發審委委員所在單位近兩年來為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，發審委委員或其親屬擔任董、監、高的公司與發行人或保薦人有行業競爭關系，發審委會議召開前與本次所審核發行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的：可以向證監會提出要求有關發審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

　　2.發審委會議

　　(1)一般要求：記名投票方式、不得棄權，同意票或反對票均應在表決票上說明理由。

　　發審委會議對發行人的股票發行申請只進行一次審核。在會議記錄、表決結果等材料上簽名并提交工作底稿，備查。

　　(2)普通程序：

　　①發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請，適用普通程序規定;

　　②發審委會議召開5日前，證監會有關職能部門將會議通知、股票發行申請文件、證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員，并在網站公布名單等;

　　③參加發審委會議的發審委委員為7名;

　　④表決投票時同意票數達5票為通過，未達5票為未通過;

　　⑤發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫。緩進行投票(如尚有需核實的影響判斷的重大事項時)，同意票數達5票，暫緩;否則，按正常程序進行。即使暫緩，也只能暫緩一次。同意暫緩后，由證監會有關職能部門向發行人聘請的保薦人進行書面反饋。

　　3.對發審委審核工作的監督

　　(1)證監會對發審委實行問責制度。

　　(2)建立對發審委委員違法違紀行為的舉報監督機制。

　　(3)證監會對發審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

　　(4)如果有證據表明發行人、其他相關單位或個人直接或者間接以不正當手段影響發審委委員對發行人股票發行申請的判斷，或以其他方式干擾的，可暫停核準;情節嚴重的，不予核準。此時，發行人聘請的保薦人有義務督促發行人遵守《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的有關規定。保薦機構唆使、協助或參與干擾發審委工作的，證監會按照有關規定在3個月內不得受理該保薦人的保薦。

　　【例題3·單選題】

　　關于發審委會議，下列說法正確的是(　　)。

　　A.參加發審委會議的發審委委員為9名

　　B.表決投票時同意票數達到7票為通過

　　C.發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決

　　D.發審委會議表決采取記名投票方式

　　【答案】CD

　　要點四

　　(會后事項)

　　會后事項包括補報相關文件，并對招股說明書及摘要作相應修改，保薦機構及發行人律師、會計師就公司在通過發審會審核后是否發生重大事項分別出具專業意見等。

　　發審會會后事項監管及封卷工作的具體要求如下。

　　(1)公司發行股票前，發行人應提供會后重大事項說明，保薦機構及發行人律師、會計師就公司在通過發審會審核后是否發生重大事項分別出具專業意見。

　　(2)是否需要重新提交發審會審核的標準。發行人如果滿足全部條件，不再提交發審會審核。

　　(3)擬發行公司最近1年實現的凈利潤低于上年的凈利潤或盈利預測數，或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由發行監管部決定是否重新提交發審會討論。

　　(4)封卷時，公司應在提供的招股說明書或招股意向書上明確注明“封卷稿”字樣及封卷稿提交時間，注明全體董事及相關專業中介機構簽署意見的時間。(5)證監會在公開發行前兩周左右通知通過發審會的發行人和中介機構，要求其按照l5號文第四條的要求，報送會后事項的有關材料。

　　(6)發行公司在發審會通過后有重大事項發生或者需要重新上發審會審核的，發行監管部將暫緩安排發行，無重大事項發生的，辦理最終封卷手續。

　　(7)在證監會將核準文件交發行人的當日或者發行公司刊登招股說明書的前一個工作日中午12：00前，發行人和中介機構應向發行監管部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料日至提交承諾函日止(即最近兩周左右時間內)，無《會后事項監管通知》(15號文)所述重大事項發生。如有重大事項發生的，應重新提交會后事項材料。

　　(8)按時提交承諾函且無重大事項發生的，證監會安排發行;未能按時提交承諾函或有重大事項發生的，證監會暫緩安排發行。

　　(9)在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發生重大事項，提交有關說明后，經審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補充公告。

　　要點五

　　(關于發行人報送申請文件后變更中介機構的要求)發行人在報送申請文件后、股票未公開發行前更換中介機構的，要求如下。

　　1.更換保薦機構(主承銷商)

　　重新履行申報手續，重新辦理發行人申請文件的受理手續。更換后的保薦機構(主承銷商)重新制作發行人的申請文件，并對申請文件進行質量控制。發審會后更換保薦機構(主承銷商)的，原則上應重新上發審會。

　　2.更換簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構

　　更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發行股票公司的審計報告出具新的專業報告，更換后的律師或律師事務所要出具新的法律意見書和律師工作報告。保薦機構重新履行核查義務。證監會視具體情況決定發行人是否需要重新上發審會。

　　相關推薦：

　　2014證券從業《投資分析》章節要點解析 | 《證券投資基金》全真試題

　　2014證券從業《證券發行與承銷》全真題 | 《證券投資分析》全真試題

　　2014年證券《證券交易》全真試題及答案 | 《市場基礎知識》全真試題

　　考試吧題庫：2011-2012年證券從業資格各科目真題及答案解析匯總