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　　第五章 首次公開發行股票的操作

　　第三節 首次公開發行股票的發行方式

　　要點一

　　(首次公開發行股票的基本原則)

　　(1)“公開、公平、公正”原則

　　(2)高效原則(3)經濟原則【例題1·不定項選擇題】

　　股票公開發行的“三公”原則指的是( )。

　　A.公開

　　B.公平

　　C.公允

　　D.公正

　　【答案】ABD

　　【解析】股票公開發行的“三公”原則是指“公開、公平、公正”原則。

　　要點二

　　(向戰略投資者配售)

　　1.條件：首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。

　　2.要點：戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　要點三

　　(向參與網下配售的詢價對象配售：與網上發行同步進行)

　　公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。

　　股票配售對象僅限于下列類別：經批準募集的證券投資基金;全國社會保障基金;證券公司證券自營賬戶;經批準設立的證券公司集合資產管理計劃;信托投資公司證券自營賬戶;信托投資公司設立并已向相關監管部門履行報告程序的集合信托計劃;財務公司證券自營賬戶;經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶;合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶;在相關監管部門備案的企業年金基金;經中國證監會認可的其他證券投資產品。

　　詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。

　　發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

　　【例題2·單選題】

　　初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對( )進行同比例配售。

　　A.全部有效申購

　　B.網下配售數量

　　C.網下有效申購總量

　　D.申購總量

　　【答案】A

　　【解析】發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。

　　主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案隋況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價;詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致;未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金;有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。

　　首次公開發行股票網下發行電子化業務是指通過證券交易所網下申購電子化平臺(以下簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“登記結算公司”)登記結算平臺完成首次公開發行股票的初步詢價、案計投標詢價、資金代收付及股份初始登記。

　　(一)基本規定

　　根據主承銷商的書面委托，證券交易所向符合條件的詢價對象提供申購平臺進行初步詢價及累計投標詢價。

　　(1)主承銷商書面委托，登記結算公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網下發行募集款的收取。

　　(2)經發行人書面委托，登記結算公司根據主承銷商提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。(3)結算銀行負責對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規性進行檢查。

　　(4)中國證券業協會向證券交易所提供詢價對象及配售對象的相關數據。

　　(5)主承銷商及結算銀行通過登記結算公司參與人遠程操作平臺(PROP)與登記結算平臺完成數據交換。

　　(二)詢價與申購

　　(1)初步詢價開始目前兩個交易日內，發行人應向交易所申請股票代碼。發行人及主承銷商在獲得股票代碼后刊登招股意向書、發行安排及初步詢價公告。參與初步詢價的詢價對象和參與累計投標、申購的股票配售對象應在初步詢價開始前一交易日l2：013前完成在中國證券業協會的登記備案工作。

　　(2)初步詢價期間，原則上每一個詢價對象只能提交一次報價，因特殊原因需要調整的，應在申購平臺填寫具體原因。詢價對象修改報價的情況、申購平臺記錄的本次發行的每一次報價情況將由主承銷商向證監會報備。

　　(3)在累計投標詢價、報價階段，詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經申報，不得撤銷或者修改。每個配售對象多次申報的累計申購股數不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況，并于T日(累計投標詢價截止日)15：00后，查詢并下載申報結果。主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據，并將確認后的數據于T日15：30前通過申購平臺發送至登記結算平臺。

　　【例題3·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　初步詢價時每一個詢價對象原則上只能提交一次報價;累計投標詢價時則可以多次申報或撤銷申報。

　　【答案】B(錯)

　　【解析】初步詢價期間，原則上每一個詢價對象只能提交一次報價。累計投標詢價報價階段，詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經申報，不得撤銷或者修改。

　　(三)資金的收取與劃付

　　登記結算公司在結算銀行開立網下申購資金專戶用于網下申購資金的收付;在結算系統內開立網下申購資金核算總賬戶，為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶，用于核算配售對象網下申購資金。

　　(1)T日(累計詢價截止日)，登記結算平臺收到交易所發送的累計投標詢價申報數據后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將核算結果通過PROP發送給主承銷商。T日16：00為網下申購資金入賬的截止時點。配售對象須在16：00前將申購資金劃入登記結算公司開立在結算銀行的網下申購資金專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼。

　　一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過其在中國證券業協會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

　　(2)T日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截止T日16：00的申購資金到賬情況;于T+2日7：00前將確定的配售結果數據，包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發送至登記結算平臺。登記結算平臺根據主承銷商提供的上述配售結果數據，將各配售對象的應繳款金額和應退款金額，以及主承銷商承銷證券網下發行募集款總金額，于T+2日9：00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數據及主承銷商承銷證券網下發行募集款金額數據，通過PROP提供給相關結算銀行。

　　(3)結算銀行于T+2日根據主承銷商通過登記結算平臺提供的電子退款明細數據，按照原留存的配售對象匯款憑證辦理配售對象的退款;根據主承銷商于初步詢價截止日前通過登記結算平臺提供的主承銷商網下發行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。

　　(四)股份登記主承銷商應按規定向登記結算平臺發送網下配售結果數據，并保證發送的網下配售結果數據真實、準確、完整。登記結算平臺據此辦理網下發行股份初始登記。

　　注：深交所與上交所在網下發行電子化程序基本相同.

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