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　　第五章 首次公開發行股票的操作

　　第五節股票的上市保薦

　　要點一

　　(股票上市的條件一必要條件)

　　1.股票經證監會核準已公開發行。

　　2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元(上市審核由證券交易所上市審核委員會審核)。

　　3.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。

　　4.最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　5.交易所要求的其他條件。

　　要點二(股票鎖定的一般規定——股票轉讓的限制)

　　1.公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　發行人向證券交易所申請其首次公開發行股票時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起的36個月內不轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股票，也不由發行人回購該部分股票。(上交所規定的可豁免的情況：轉讓雙方存在控制關系，或均受同一實際控制人控制的，一年之后申請可豁免。)

　　2.董事、監事、高級管理人員所持本公司股份：

　　(1)自公司股票上市交易之日起l年內不得轉讓;

　　(2)承諾期內不得轉讓;

　　(3)離職后6個月內，不得轉讓;

　　(4)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%(因司法強制、繼承、遺贈、依法分割財產等除外)，不超過l000股的可一次轉讓。

　　3.《深證所創業板上市公司規范運作指引》規定(四點)。

　　(1)上市公司董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

　　(2)上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

　　(3)上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按l00%自動鎖定。

　　(4)每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度;同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。

　　要點三

　　(股票的上市保薦和持續督導)

　　1.需要保薦的情況：發行人(上市公司)申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的。

　　2.首先簽訂保薦協議。

　　3.督導期限。

　　4.保薦代表人：保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦機構與交易所之間的指定聯絡人。

　　5.需要遞交文件：應當向交易所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構向保薦代表人出具的由保薦機構法定代表人簽名的授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

　　6.上市保薦書內容：發行股票、可轉換公司債券的公司概況;申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;保薦機構按照有關規定應當承諾的事項;對公司持續督導工作的安排：保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通信方式;保薦機構認為應當說明的其他事項;證券交易所要求的其他內容。

　　7.督導內容：保薦機構應當督導發行人按照上市規則的規定履行信息披露及其他相關義務，督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守上市規則并履行向交易所作出的承諾，審閱發行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。

　　8.總結報告的遞交：保薦機構應當自持續督導工作結束后l0個交易日內向交易所報送報告總結報告書。

　　要點四

　　(股票上市申請和上市協議)

　　證監會核準發行的股票發行結束后，發行人方可向證券交易所申請其股票上市一編制上市公告書一證交所在收到后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人(特殊情況可以暫緩)。

　　發行人應當于其股票上市前5個交易日內，在指定網站上披露以下文件：

　　(1)上市公告書;

　　(2)公司章程;

　　(3)上市保薦書;

　　(4)法律意見書;

　　(5)證券交易所要求的其他文件(如創業板：股東大會決議)。發行人在股票首次上市前應與證交所簽訂股票上市協議。

　　要點五

　　(剩余證券的處理)

　　包銷形式下，由全體承銷商自行購入剩余證券。在證券上市后，承銷商可通過交易所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。

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