要點六

　　(中小企業板塊上市公司的保薦)

　　中小企業板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。其適用的基本制度規范與現有市場完全相同，發行上市標準也與現有主板市場完全相同。

　　根據《關于中小企業板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業板上市公司試行彈性保薦制度。如果上市公司及相關當事人發生以下事項：上市公司或其實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到證監會公開批評或者交易所公開譴責的，或最近兩年經深圳證券交易所考評信息披露不合格的，或深圳證券交易所認定的其他情形，深圳證券交易所除要求保薦代表人(如有)參加致歉活動外，鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導，持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于相關情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度：若上市公司出現上述情形時仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間少于前款所要求時間的，深圳證券交易所鼓勵上市公司順延現有持續督導期。

　　另外，上市公司實際控制人發生變化的，深圳證券交易所也鼓勵上市公司重新聘請保薦機構進行持續督導，持續督導的期間為實際控制人發生變更當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。要點七

　　(創業板發行、上市、持續督導)

　　(本節內容來源于《深圳證券交易所創業板股票上市規則》)

　　(一)創業板發行

　　(1)主體資格。發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時問可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)業績條件。

　　①盈利要求：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長：或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。②經營要求：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　③規模要求：發行后股本總額不少于3000萬元。

　　(3)主業務及業務穩定。發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　(4)獨立性。發行人應當具有持續盈利能力，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　(5)合規性及規范運作。

　　(6)募集資金投資項目。發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。

　　(7)發行上市申請。

　　辦理新股發行需提交的材料：①證監會的核準文件：②經證監會審核的全部發行申報材料;③發行的預計時間安排;④發行具體方案和發行公告;⑤相關招股意向書或募集說明書;⑥其他。

　　發行保薦書應當包括下列內容：①逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序;②逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定;③發行人存在的主要風險;④對發行發展前景的評價;⑤保薦機構內部審核程序簡介及內核意見：⑥保薦機構與發行人的關聯關系;⑦相關承諾事項;⑧其他。

　　(二)創業板上市

　　1.上市必要條件(向深交所申請)(1)股票已公開發行。

　　(2)公司股本總額不少于3000萬元。

　　(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為l0%以上。

　　(4)公司股東人數不少于200人。

　　(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　(6)該所要求的其他條件。

　　2.(股份鎖定同主板)發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。發行人向深交所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

　　如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前6個月內(以中國證監會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守一年內不得轉讓規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起24個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。

　　3.首次公開發行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發行人應當于其股票上市前5個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

　　(1)上市公告書;

　　(2)公司章程;

　　(3)申請股票上市的股東大會決議：

　　(4)法律意見書;

　　(5)上市保薦書。

　　4.創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

　　上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的，自申報離職之日起l8個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第l2個月之間申報離職的，自申報離職之日起l2個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

　　因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

　　(三)持續督導的特別要求

　　(1)督導期限及延長首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后的三個完整會計年度;上市后發行新股的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個會計年度;申報恢復上市的，持續督導時間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個會計年度。持續督導期問自股票上市或恢復上市之日起計算。

　　(2)督導內容保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(3)保薦機構和保薦代表人應當督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及該所其他相關規定，并履行其所作出的承諾。

　　(4)持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告后l5個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發表獨立意見。

　　(5)督導工作結束后10個交易日內向深交所遞交保薦工作報告。

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