要點六

　　(中小企業(yè)板塊上市公司的保薦)

　　中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同。

　　根據(jù)《關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。如果上市公司及相關當事人發(fā)生以下事項：上市公司或其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證監(jiān)會公開批評或者交易所公開譴責的，或最近兩年經深圳證券交易所考評信息披露不合格的，或深圳證券交易所認定的其他情形，深圳證券交易所除要求保薦代表人(如有)參加致歉活動外，鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續(xù)督導，持續(xù)督導時間直至相關違規(guī)行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于相關情形發(fā)生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度：若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導期，但持續(xù)督導剩余時間少于前款所要求時間的，深圳證券交易所鼓勵上市公司順延現(xiàn)有持續(xù)督導期。

　　另外，上市公司實際控制人發(fā)生變化的，深圳證券交易所也鼓勵上市公司重新聘請保薦機構進行持續(xù)督導，持續(xù)督導的期間為實際控制人發(fā)生變更當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。要點七

　　(創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導)

　　(本節(jié)內容來源于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》)

　　(一)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行

　　(1)主體資格。發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時問可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)業(yè)績條件。

　　①盈利要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長：或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。②經營要求：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　③規(guī)模要求：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　(3)主業(yè)務及業(yè)務穩(wěn)定。發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

　　(4)獨立性。發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　(5)合規(guī)性及規(guī)范運作。

　　(6)募集資金投資項目。發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。

　　(7)發(fā)行上市申請。

　　辦理新股發(fā)行需提交的材料：①證監(jiān)會的核準文件：②經證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料;③發(fā)行的預計時間安排;④發(fā)行具體方案和發(fā)行公告;⑤相關招股意向書或募集說明書;⑥其他。

　　發(fā)行保薦書應當包括下列內容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;②逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定;③發(fā)行人存在的主要風險;④對發(fā)行發(fā)展前景的評價;⑤保薦機構內部審核程序簡介及內核意見：⑥保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系;⑦相關承諾事項;⑧其他。

　　(二)創(chuàng)業(yè)板上市

　　1.上市必要條件(向深交所申請)(1)股票已公開發(fā)行。

　　(2)公司股本總額不少于3000萬元。

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上。

　　(4)公司股東人數(shù)不少于200人。

　　(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　(6)該所要求的其他條件。

　　2.(股份鎖定同主板)發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。發(fā)行人向深交所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

　　如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守一年內不得轉讓規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起24個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。

　　3.首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前5個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

　　(1)上市公告書;

　　(2)公司章程;

　　(3)申請股票上市的股東大會決議：

　　(4)法律意見書;

　　(5)上市保薦書。

　　4.創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內申報離職的，自申報離職之日起l8個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月至第l2個月之間申報離職的，自申報離職之日起l2個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

　　因上市公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應遵守上述規(guī)定。

　　(三)持續(xù)督導的特別要求

　　(1)督導期限及延長首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后的三個完整會計年度;上市后發(fā)行新股的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個會計年度;申報恢復上市的，持續(xù)督導時間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個會計年度。持續(xù)督導期問自股票上市或恢復上市之日起計算。

　　(2)督導內容保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(3)保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及該所其他相關規(guī)定，并履行其所作出的承諾。

　　(4)持續(xù)督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后l5個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　(5)督導工作結束后10個交易日內向深交所遞交保薦工作報告。

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