要點四

　　(境內上市外資股的發行準備)

　　(一)實施企業改組方案

　　為了實現境外募股與上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則。

　　(1)突出主營業務。

　　(2)避免同業競爭，減少關聯交易。

　　(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率。

　　(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙。

　　(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。

　　(二)選聘中介機構

　　有關的中介機構包括以下幾類。

　　(1)承銷商。應當委托境內證券經營機構作為主.承銷商或者主承銷商之一;也可以聘請國外證券公司擔任國際協調人。

　　(2)法律顧問。一般發行新股至少需聘請兩類法律顧問：一類是企業的法律顧問;另一類是承銷商的翁法律顧問。這兩類法律顧問根據發行要求的不同，又分別包括中國境內和境外的法律顧問。

　　(3)審計機構。包括中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所和國際會計師事務所。

　　(4)評估機構。主要由境內的評估機構擔任。但是，在某些情況下，企業也可以聘請境外估值師對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。此外，還需要有一家國內的土地評估機構評估土地。

　　(三)盡職調查

　　盡職調查是指中介機構在企業的協助下，對擬募股企業與本次發行有關的一切事項進行現場調查、資料采集的一系列活動。參與者一般是主承銷商、國際協調人、律師、會計師和估值師。盡職調查的主要作用在于：

　　(1)增強對企業的了解，發現問題;

　　(2)掌握第一手資料，寫出招股說明書和其他相關材料;

　　(3)要求中介機構必須真正盡責，充分核實，減少失誤，同時免除因調查不充分而可能導致的責任追究。

　　(四)提供法律意見

　　法律顧問的主要職責是向公司提供有關企業重組、外資股發行等方面的法律咨詢等。主承銷商的法律顧問須協助其編制招股說明書等。

　　(五)資產評估

　　資產評估的目的在于提供企業真實的資產價值，向境外投資者反映企業的實際資產價值，同時也是為了防止國有資產的流失。根據要求，在設立股份有限公司時，境內評估機構應當對投入股份有限公司的全部資產進行資產評估。評估的方法主要有重置成本法、現行市價法和收益現值法。對股份有限公司占用的土地進行評估時，要向國家土地管

　　理部門申請辦理土地評估立項與確認。評估機構在完成評估以后，應當出具評估報告。

　　(六)財務審計

　　會計師事務所的任務主要有兩項：一是對公司的財務狀況進行審計，并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預測進行審核。按照國際通行的做法，中國企業發行股票，首先應當按照中國的企業會計準則和會計制度編制財務報表，但是，需要國際會計師事務所參照國際會計準則，對企業的會計報表進行調整，并公開披露。

　　(七)設立公司

　　向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發起方式設立。在資產評估、財務審計、重組方案等工作完成的基礎上，地方企業通過省、市、自治區政府，中央企業通過行業主管部門申請發起設立股份有限公司。

　　(八)提交發行股票的申請材料(九)核準

　　要點五

　　(境內上市外資股的超額配售選擇權)

　　根據《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》等法規，經批準，我國股份有限公司在發行B股時，可以與承銷商在包銷協議中約定超額配售選擇權。

　　【例題2·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　我國股份有限公司在發行B股時，可以與承銷商在包銷協議中約定超額配售選擇權。( )

　　【答案】A(對)

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