二、公司的資產重組

　　1.購買資產

　　概念：購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。

　　特點：收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。

　　缺點：以多元化發展為目標的擴張通常不采取收購資產而大都采取收購公司的方式來進行，因為缺乏有效組織的資產通常并不能為公司帶來新的核心能力。

　　2.收購公司

　　概念：收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　特點：不僅獲得公司的產權與相應的法人財產，同時也是所有權利和義務的轉讓。

　　優點：收購公司不僅可以獲得目標公司擁有的某些專有權利，如專營權、經營特許權等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產生的核心能力。

　　3.收購股份

　　概念：一般是指不獲取目標公司控制權的股權收購行為，只處于參股地位。

　　特點：收購股份通常是試探性的多元化經營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上、下游企業之間的協作關聯。

　　4.合資或聯營組建子公司

　　特點：對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作

　　伙伴聯系起來，獲得共同的競爭優勢。

　　5.公司的合并

　　概念：兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續的公司承擔。

　　合并的形式：《中華人民共和國公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設合并。

　　6.股權置換

　　目的：通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，一般股權置換不涉及控股權的變更。

　　結果：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。

　　7.股權——資產置換

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優質資產，另一種形式是以增發新股的方式來獲得其他公司或股東的優質資產，這實質上也是一種以股權方式收購資產的行為。

　　最大優點：公司不用支付現金便可獲得優質資產，擴大公司規模。

　　8.資產置換

　　概念：公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產進行交換。雙方通過資產置換，能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產。

　　9.資產出售或剝離

　　概念：公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。

　　特點：由于出售這些資產可以獲得現金回報，因此從某種意義上來講，資產剝離并未減少資產的規模，而只是公司資產形式的轉化，即從實物資產轉化為貨幣資產。

　　10.公司的分立

　　概念：公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

　　11.資產配負債剝離

　　概念：將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　特點：在甩掉劣質資產的同時能夠迅速減小公司總資產規模，降低負債率，而公司的凈資產不會發生改變。

　　12.股權的無償劃撥

　　目的：國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式。其目的或是為調整和理順國有資本運營體系，或是為了利用優勢企業的管理經驗來重振處于困境中的上市公司。

　　13.股權的協議轉讓

　　概念：股權的協議轉讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面得談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為“場外交易”。

　　14.公司股權托管和公司托管

　　概念：公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時，公司股權托管就演化為公司的控制權托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。

　　15.表決權信托

　　概念：表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。

　　交叉控股產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發的股份。

　　(二)資產重組對公司的影響

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟，包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化融合、企業組織的重構。

　　著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。

　　對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并;而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

　　(三)資產重組常用的評估方法

　　1.市場法

　　市場法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優點：首先，市場價值法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。

　　被評估資產評估值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經濟性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法。

　　優點：比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業資產保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外，經濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

　　3.收益現值法

　　收益現值法是通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。

　　被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產;其次，資產所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

　　收益現值法中的主要指標有三個：即收益額、折現率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現值法評估資產的優點：能真實和較準確地反映企業本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產的價格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現值法評估資產的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。

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