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　　證券公司治理結構和內部控制

　　一、證券公司治理結構

　　1、證券公司獨立董事基本要求：從事證券、金融、法律、會計 5 年以上，本科學歷并學士學位

　　2、不得擔任證券公司獨立董事的人員：

　　①在證券公司或其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員

　　②在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或控制證券公司 5%以上股權的單位、證券公司前 5 名股東單位、與證券公司存在業務聯系或利益關系的機構

　　③持有或控制上市證券公司 1%以上股權的自然人、上市證券公司前 10 名股東中的自然人股東、或者控制證券公司 5%以上股權的自然人及其上述人員的近親屬

　　④為證券公司及其關聯方提供法律、財務、咨詢服務的人員及其近親屬

　　⑤在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員

　　3、股東及股東會

　　①董事會、監事會、單獨或合并持有證券公司 5%股權的股東，可以向股東會提出議案

　　②單獨或合并持有證券公司 5%以上股權的股東，可以向股東會提名董事、獨立董事、監事

　　③證券公司與控股股東要嚴格分開，各自獨立經營

　　4、董事和董事會

　　①證券公司經營證券經紀、證券承銷與保薦、證券資產管理、融資融券業務中 2 種以上的，董事會應設審計委員會、薪酬與提名委員會、風險控制委員會。審計委員會、薪酬與提名委員會負責人應當由獨立董事擔任

　　②獨立董事任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向證券監管部門和股東會書面說明

　　5、經理層

　　①經理層人員不得經營與任職公司相競爭的業務，也不得直接或間接投資于與任職公司競爭的企業

　　②證券公司設總經理，總經理可以列席董事會會議

　　③證券公司通過管理委員會、執行委員會行使總經理職權的，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員資格

　　二、證券公司內部控制

　　1、定義：指證券公司為實現經營目標，根據經營環境變化，對證券公司經營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施

　　2、內部控制的目標

　　①保證經營的合法合規及內部規章制度的貫徹執行

　　②防范經營風險和道德風險

　　③保障客戶和公司的資產安全、完整

　　④保證證券公司業務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時

　　⑤提高證券公司經營效率和效果

　　3、完善內部控制機制的原則

　　健全、合理、制衡、獨立

　　4、內部控制的主要內容

　　詳見 294-296

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