第五章第四節(jié)　其他衍生工具簡(jiǎn)介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證的定義

　　存托憑證是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。存托憑證一般代表外國(guó)公司股票，有時(shí)也代表債券。存托憑證也稱預(yù)托憑證，是指在一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的代表另一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創(chuàng)的。1927年，J.P.摩根設(shè)立了一種美國(guó)存托憑證(ADR)。

　　目前我國(guó)也開(kāi)始醞釀推出中國(guó)存托憑證(CDR)，即在大陸發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場(chǎng)上某一種證券的證券。

　　(二)美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1.存券銀行

　　(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。

　　(2)在ADR交易過(guò)程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊(cè)和過(guò)戶。還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。

　　(3)存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

　　2.托管銀行

　　托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄傩谢虼�理行�?/P>

　　3.中央存托公司

　　中央存托公司是指美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。

　　(三)美國(guó)存托憑證的種類

　　存托憑證可分為無(wú)擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證

　　1.無(wú)擔(dān)保的ADR

　　無(wú)擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。無(wú)擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。

　　2.有擔(dān)保的ADR

　　有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。

　　有擔(dān)保的ADR分為一、二、三級(jí)公開(kāi)募集ADR和美國(guó)144A規(guī)則下的私募ADR。

　　ADR的級(jí)別越高，要求越高，對(duì)投資者吸引力越大。

　　例5一l2(2012年3月考題·多選題)

　　有擔(dān)保的存托憑證可以分為(　　)。

　　A.一級(jí)公開(kāi)募集存托憑證

　　B.二級(jí)公開(kāi)募集存托憑證

　　c.三級(jí)公開(kāi)募集存托憑證

　　D.美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證

　　【參考答案】ABCD

　　【解析】有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開(kāi)募集存托憑證和美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證。

　　(四)存托憑證的優(yōu)點(diǎn)

　　1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)

　　(1)市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng);

　　(2)避開(kāi)直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低。

　　2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)

　　(1)以美元交易，且通過(guò)投資者熟悉的美國(guó)清算公司進(jìn)行清算;

　　(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益;

　　(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，存托憑證投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付;

　　(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國(guó)上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。

　　(五)存托憑證在中國(guó)的發(fā)展

　　1.我國(guó)公司發(fā)行的存托憑證

　　一級(jí)存托憑證發(fā)行企業(yè)：含B股的國(guó)內(nèi)上市公司;在我國(guó)香港地區(qū)上市的內(nèi)地公司。

　　第二級(jí)存托憑證成為中國(guó)網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入NASDAQ的主要形式。

　　發(fā)行三級(jí)存托憑證的公司均在我國(guó)香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國(guó)香港交易所發(fā)行上市的同時(shí)，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實(shí)現(xiàn)在我國(guó)香港和美國(guó)同時(shí)上市融資的目的，而且簡(jiǎn)化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費(fèi)用。144A私募存托憑證由于對(duì)發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡(jiǎn)單，近年來(lái)較少使用。

　　2.我國(guó)公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特點(diǎn)

　　(1)1993年至l995年，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開(kāi)了中國(guó)公司在美國(guó)證券市場(chǎng)上市的先河。

　　(2)1996年至l998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開(kāi)始，發(fā)行存托憑證公司的類型開(kāi)始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。

　　(3)2000年至2001年，高科技公司及大型國(guó)有企業(yè)成功上市。

　　(4)2002年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。

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