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　　第五章第四節　其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證的定義

　　存托憑證是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預托憑證，是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創的。1927年，J.P.摩根設立了一種美國存托憑證(ADR)。

　　目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(CDR)，即在大陸發行的代表境外或者香港特區證券市場上某一種證券的證券。

　　(二)美國存托憑證的有關業務機構

　　1.存券銀行

　　(1)作為ADR的發行人，發行存托憑證。

　　(2)在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶。還要向ADR的持有者派發美元紅利或利息。

　　(3)存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。

　　2.托管銀行

　　托管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或代理行。

　　3.中央存托公司

　　中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。

　　(三)美國存托憑證的種類

　　存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證

　　1.無擔保的ADR

　　無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行人不參與。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

　　2.有擔保的ADR

　　有擔保的存托憑證由基礎證券發行人的承銷商委托一家存券銀行發行。

　　有擔保的ADR分為一、二、三級公開募集ADR和美國144A規則下的私募ADR。

　　ADR的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。

　　例5一l2(2012年3月考題·多選題)

　　有擔保的存托憑證可以分為(　　)。

　　A.一級公開募集存托憑證

　　B.二級公開募集存托憑證

　　c.三級公開募集存托憑證

　　D.美國144A規則下的私募存托憑證

　　【參考答案】ABCD

　　【解析】有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規則下的私募存托憑證。

　　(四)存托憑證的優點

　　1.對發行人的優點

　　(1)市場容量大、籌資能力強;

　　(2)避開直接發行股票與債券的法律要求、上市手續簡單、發行成本低。

　　2.對投資者的優點

　　(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算;

　　(2)上市交易的ADR須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益;

　　(3)上市公司發放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付;

　　(4)某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規避這些限制。

　　(五)存托憑證在中國的發展

　　1.我國公司發行的存托憑證

　　一級存托憑證發行企業：含B股的國內上市公司;在我國香港地區上市的內地公司。

　　第二級存托憑證成為中國網絡股進入NASDAQ的主要形式。

　　發行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實現在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續，節約了交易費用。144A私募存托憑證由于對發行人監管的要求最低而且發行手續簡單，近年來較少使用。

　　2.我國公司發行存托憑證的階段和行業特點

　　(1)1993年至l995年，中國企業在美國發行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。

　　(2)1996年至l998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統制造業公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業為主的公司。

　　(3)2000年至2001年，高科技公司及大型國有企業成功上市。

　　(4)2002年以來，中國企業存托憑證發行出現分化現象。

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