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　　第六章第二節(jié)　證券交易市場

　　向不特定對象發(fā)行證券或向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。公開發(fā)行股票的股份公司為公眾公司，其中，在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司;符合公開發(fā)行條件、但未在證券交易所上市交易的股份公司稱為非上市公司，非上市公眾公司的股票將在柜臺(tái)市場轉(zhuǎn)手交易。

　　一、證券交易所

　　(一)證券交易所的定義、特征與功能

　　1.證券交易所的定義。證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場所，是一個(gè)高度組織化、集中進(jìn)行證券交易的市場，是整個(gè)證券市場的核心。

　　2.證券交易所的特征：

　　(1)有固定的交易場所和交易時(shí)間;(2)參加交易者為具備會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，交易采取經(jīng)紀(jì)制，即一般投資者不能直接進(jìn)入交易所買賣證券，只能委托會(huì)員作為經(jīng)紀(jì)人間接進(jìn)行交易;(3)交易的對象限于合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券;(4)通過公開競價(jià)的方式?jīng)Q定交易價(jià)格;(5)集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率;(6)實(shí)行“公開、公平、公正”原則，并對證券交易加以嚴(yán)格管理。

　　3.證券交易所的職能：

　　證券交易所的職能包括：(1)提供證券交易的場所和設(shè)施;(2)制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則;(3)接受上市申請、安排證券上市;(4)組織、監(jiān)督證券交易;(5)對會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管;(6)對上市公司進(jìn)行監(jiān)管;(7)設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu);(8)管理和公布市場信息;(9)中國證監(jiān)會(huì)許可的其他職能。

　　(二)證券交易所的組織形式

　　證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即公司制和會(huì)員制。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團(tuán)體，會(huì)員制的證券交易所是一個(gè)由會(huì)員自愿組成的、不以營利為目的的社會(huì)法人團(tuán)體。

　　證券交易所的設(shè)立和解散由國務(wù)院決定。設(shè)立證券交易所必須制定章程。

　　我國內(nèi)地有兩家證券交易所——上海證券交易所和深圳證券交易所。

　　兩家證券所均按會(huì)員制方式組成，是非營利性的事業(yè)法人。

　　證券交易所設(shè)總經(jīng)理1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。

　　進(jìn)人證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會(huì)員或會(huì)員派出的入市代表。

　　會(huì)員大會(huì)是證券交易所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，具有以下職權(quán)：(1)制定和修改證券交易所章程;(2)選舉和罷免會(huì)員理事;(3)審議和通過理事會(huì)、總經(jīng)理的工作報(bào)告;(4)審議和通過證券交易所的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告;(5)決定證券交易所的其他重大事項(xiàng)。

　　證券交易所設(shè)理事會(huì)，理事會(huì)是證券交易所的決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是：

　　(1)執(zhí)行會(huì)員大會(huì)的決議;(2)制定、修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則;(3)審定總經(jīng)理提出的工作計(jì)劃;(4)審定總經(jīng)理提出的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;(5)審定對會(huì)員的接納;(6)審定對會(huì)員的處分;(7)根據(jù)需要決定專門委員會(huì)的設(shè)置;(8)會(huì)員大會(huì)授予的其他職責(zé)。

　　(三)我國證券交易所市場的層次結(jié)構(gòu)

　　1.主板市場。主板市場是一個(gè)國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所，一般而言，各國主要的證券交易所代表著國內(nèi)主板主場。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。相對創(chuàng)業(yè)板市場而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，有“宏觀經(jīng)濟(jì)晴雨表”之稱。上海、深圳證券交易所是我國證券市場的主板市場。上海證券交易所于1990年12月19日正式營業(yè);深圳證券交易所于1991年7月3日正式營業(yè)。

　　2.創(chuàng)業(yè)板市場。創(chuàng)業(yè)板市場又稱二板市場，是為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)的資本市場。創(chuàng)業(yè)板市場是不同于主板市場的獨(dú)特的資本市場，具有前瞻性、高風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管要求嚴(yán)格以及明顯的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的特點(diǎn)。與主板市場相比，在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)規(guī)模較小、上市條件相對較低，中小企業(yè)更容易上市募集發(fā)展所需資金。創(chuàng)業(yè)板市場的功能主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是在風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制中的作用，即承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)資本的退出窗口作用;二是作為資本市場所固有的功能，包括優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級等作用，而對企業(yè)來講，上市除了融通資金外，還有提高企業(yè)知名度、分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范企業(yè)運(yùn)作等作用。因而，建立創(chuàng)業(yè)板市場，是完善風(fēng)險(xiǎn)投資體系，為中小高科技企業(yè)提供直接融資服務(wù)的重要一環(huán)，也是多層次資本市場的重要組成部分。

　　經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，我國創(chuàng)業(yè)板市場于2009年10月23日在深圳證券交易所正式啟動(dòng)。我國創(chuàng)業(yè)板市場主要面向成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)，支持市場前景好、帶動(dòng)能力強(qiáng)、就業(yè)機(jī)會(huì)多的成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，特別是支持新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

　　我國創(chuàng)業(yè)板的推出和發(fā)展，將發(fā)揮對高科技、高成長創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“助推器”功能，為各類風(fēng)險(xiǎn)投資和社會(huì)資本提供風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的進(jìn)入和退出機(jī)制，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資良性循環(huán)，逐步強(qiáng)化以市場為導(dǎo)向的資源配置、價(jià)格發(fā)現(xiàn)和資本約束機(jī)制，提高我國資本市場的運(yùn)行效率和競爭力。

　　創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分。創(chuàng)業(yè)板的開板，標(biāo)志著我國資本市場在經(jīng)過近20年發(fā)展后，已經(jīng)逐步確立了由主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場外市場構(gòu)成的多層次資本市場體系框架。

　　(四)證券上市制度

　　1.證券上市

　　證券上市是指已公開發(fā)行的證券經(jīng)過證券交易所批準(zhǔn)在交易所內(nèi)公開掛牌買賣，又稱交易上市。

　　(1)股份有限公司申請股票在上海證券交易所和深圳證券交易所主板市場上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣5000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司在最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　(2)期貨交易所是專門進(jìn)行期貨合約買賣的場所，是期貨市場的核心，承擔(dān)著組織、監(jiān)督期貨交易的重要職能。

　　(3)公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上;②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;③公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　2.上市交易股票的特別處理

　　當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害的，交易所對該公司股票交易實(shí)行特別處理。特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理(簡稱“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”)和其他特別處理。退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票;股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。其他特別處理的處理措施包括：在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票;股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。

　　(1)警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理(退市風(fēng)險(xiǎn)警示)

　　①當(dāng)上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，上海證券交易所和深圳證券交易所對在主板上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近兩年連續(xù)虧損(以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù));因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損;因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月;未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月;公司可能被解散;法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;因股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得交易所同意;交易所認(rèn)定的其他情形。

　　②當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對在中小企業(yè)板塊上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且深圳證券交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重的;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司對外擔(dān)保余額(合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外)超過1億元且占凈資產(chǎn)值的100%以上(主營業(yè)務(wù)為擔(dān)保的公司除外);最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)值的50%以上;公司受到深圳證券交易所公開譴責(zé)后，在24個(gè)月內(nèi)再次受到深圳證券交易所公開譴責(zé);連續(xù)20個(gè)交易日，公司股票每日收盤價(jià)均低于每股面值;連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)，公司股票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股。

　　③當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對在創(chuàng)業(yè)板上市的股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近兩年連續(xù)虧損(以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù));因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù);因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月;未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形;因股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案，經(jīng)深圳證券交易所同意其實(shí)施;公司股票連續(xù)120個(gè)交易日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于100萬股;法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;深圳證券交易所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

　　(2)其他特別處理

　　①上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，上海證券交易所和深圳證券交易所對在主板上市的股票交易實(shí)行其他特別處理：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明股東權(quán)益為負(fù)值;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;按照規(guī)定條件向交易所提出申請并獲準(zhǔn)撤銷對其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明公司主營業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值;生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常;主要銀行賬號被凍結(jié);董事會(huì)會(huì)議無法正常召開并形成決議;公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁��?dān)保，情形嚴(yán)重的;中國證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定的其他情形。

　　②上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深圳證券交易所對在創(chuàng)業(yè)板上市的股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理：按照有關(guān)規(guī)定申請并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或者申請并獲準(zhǔn)恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示主營業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值;公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常;公司主要銀行賬號被凍結(jié);公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議;中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

　　3.暫停股票上市交易

　　(1)上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;③公司有重呋違法行為;④公司最近3年連續(xù)虧損;⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　(2)上海證券交易所和深劃證券交易所決定暫停其股票在主板上市的其他情形有：①因連續(xù)兩年虧損其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損;②因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在麗個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;③未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告;④股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件;⑤公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件;⑥公司有重大違法行為;⑦交易所規(guī)定的其他情形。

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