3.經理——負責公司日常經營管理工作

　　(1)有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(2)職權：(兩決定+擬訂、組織)

　　①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　②組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　③擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　④擬訂公司的基本管理制度;

　　⑤制定公司的具體規章;

　　⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　⑧董事會授予的其他職權。

　　4.監事會

　　(1)人數：不得少于3人。

　　(2)小公司的要求：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會。

　　(3)職工代表：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

　　(4)兼職限制：董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　(5)職權：

　　①檢查公司財務;

　　②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會會議;

　　⑤在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　　⑥向股東會會議提出提案;

　　⑦ 對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　【例題-多】(2006)有限責任公司監事會行使的職權有(　)。

　　A.檢查公司財務

　　B.聘任公司財務負責人

　　C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時股東會會議

　　E.執行股東會的決議

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B屬于經理的職權，選項E屬于董事會的職權。

　　(四)有限責任公司的股權轉讓(三星)

　　1.正常轉讓：

　　2.股東的股權收購請求權：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　【例題-多】(2007)下列關于有限責任公司股權轉讓的提法中，正確的有(　)。

　　A.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

　　B.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東三分之二以上同意

　　C.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓

　　D.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓

　　E.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權

　　【答案】ACDE

　　【解析】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。選項B說法有誤。

　　【例題-多】(2011)關于有限責任公司股權轉讓的說法，正確的有(　)。

　　A.股東之間可以轉讓全部或部分股權

　　B.經股東同意轉讓的股權，在任何情況下，其他股東都享有優先購買權

　　C.公司章程對股權轉讓另有規定的，該規定無效

　　D.股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意

　　E.股東向股東以外的人轉讓股權的，股東應書面通知其他股東征求同意

　　【答案】ADE

　　【解析】本題考查有限責任公司股權轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東都享有優先購買權，所以選項B說法錯誤。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，所以選項C說法錯誤。

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