三、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　(一)股份有限公司的設(shè)立(一星)

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.注冊資本最低限額：最低限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　(二)組織機構(gòu)(三星)

　　組織機構(gòu)包括：股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　1.股東大會——權(quán)力機構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項。

　　(1)一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(2)特別決議：以下事項必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

　　修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議

　　【注意】特別決議事項同有限責(zé)任公司的規(guī)定。

　　2.董事會和經(jīng)理

　　(1)人數(shù)：5人至19人

　　【注意】有限責(zé)任公司董事會3-13人。

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會 ——同有限責(zé)任公司

　　4.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　(1)上市公司設(shè)獨立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事。

　　(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度：

　　①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(3)上市公司的特別決議事項制度

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(4)上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

　　【例題-單】(2008)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的說法中，錯誤的是(　)。

　　A.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

　　D.監(jiān)事會成員不得少于三人

　　【答案】C

　　【解析】監(jiān)事會有提議召開臨時股東會會議的職權(quán)。

　　【例題-單】(2009)根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關(guān)于股份有限公司的說法，正確的是(　)。

　　A.股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有所不同

　　B.董事會成員中必須有公司職工代表

　　C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)

　　D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會決定聘任或者解聘

　　【答案】C

　　【解析】股份有限公司股東大會職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會職權(quán)相同，選項A錯誤;董事會成員中可以有公司職工代表，選項B錯誤;監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)，選項C正確;股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，選項D錯誤。

　　【例題-多】(2011)根據(jù)《公司法》，股份有限公司股東大會作出(　)的決議時，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　A.決定公司經(jīng)營計劃

　　B.增加或減少注冊資本

　　C.決定公司投資方案

　　D.修改公司章程

　　E.變更公司形式

　　【答案】BDE

　　【解析】本題考查股份有限公司股東大會的決議。下列事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

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