二、有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件(二星)

　　1.股東資格和人數(shù)：可以是自然人或法人。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　2.股東出資要求

　　(1)注冊(cè)資本：注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。

　　(2)出資形式：

　　①可以用貨幣，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　②非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)“評(píng)估”作價(jià)

　　③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　(3)出資期限：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬(wàn))，其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　3.股東共同制定公司章程，公司有名稱(chēng)、住所，并建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　【例題-單】(2011)關(guān)于公司股東的說(shuō)法，正確的是(　)。

　　A.只有自然人可以成為股東

　　B.外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東

　　C.股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離

　　D.股東必須是公司的法定代表人

　　【答案】C

　　【解析】本題考查公司股東的特征。法人和自然人都可以是公司的股東，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。外國(guó)自然人也可以成為我國(guó)公司的股東，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，法定代表人可以由股東以外的人擔(dān)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　(二)有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)、股東權(quán)利和義務(wù)(一星)

　　1.股東名冊(cè)：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有證明股東地位、確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。

　　2.股東權(quán)利

　　(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán);

　　(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán);

　　(8)公司增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑未能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

　　3.股東義務(wù)：公司設(shè)立登記后，不得抽回出資

　　(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(三星)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)

　　1.股東會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定重大事項(xiàng)

　　下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或者減少注冊(cè)資本的決議;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)變更公司形式的決議。

　　董事會(huì)——業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)

　　(1)人數(shù)：3-13人

　　(2)小公司的要求：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(3)職權(quán)：(兩執(zhí)行+四決定+四制訂)

　　①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　②執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【例題-單】(2006)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為(　)人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【解析】有限責(zé)任公司董事會(huì)成員人數(shù)為3至l3人。

　　【例題-單】(2009)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說(shuō)法，正確的是(　)。

　　A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議

　　B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針

　　C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程

　　D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)ABC屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。

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