二、有限責任公司的設立、組織機構及其股權轉讓

　　(一)有限責任公司的設立條件(二星)

　　1.股東資格和人數：可以是自然人或法人。有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　2.股東出資要求

　　(1)注冊資本：注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　(2)出資形式：

　　①可以用貨幣，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　②非貨幣財產應當“評估”作價

　　③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　(3)出資期限：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬)，其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　3.股東共同制定公司章程，公司有名稱、住所，并建立符合有限責任公司要求的組織機構。

　　【例題-單】(2011)關于公司股東的說法，正確的是(　)。

　　A.只有自然人可以成為股東

　　B.外國自然人不能成為我國公司的股東

　　C.股東的個人財產與公司的財產相分離

　　D.股東必須是公司的法定代表人

　　【答案】C

　　【解析】本題考查公司股東的特征。法人和自然人都可以是公司的股東，選項A錯誤。外國自然人也可以成為我國公司的股東，選項B錯誤。依據公司章程的相關規定，法定代表人可以由股東以外的人擔任，選項D錯誤。

　　(二)有限責任公司的股東名冊、股東權利和義務(一星)

　　1.股東名冊：有限責任公司應當置備股東名冊。股東名冊具有證明股東地位、確認股東投資數額的效力。

　　2.股東權利

　　(6)公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的查閱和復制權;

　　(7)公司會計賬簿查閱權;

　　(8)公司增資的優先認購權;

　　(11)強制解散公司的權利：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑未能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司

　　3.股東義務：公司設立登記后，不得抽回出資

　　(三)有限責任公司的組織機構(三星)

　　有限責任公司的組織機構：股東會、董事會、經理和監事會

　　1.股東會——權力機構，決定重大事項

　　下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或者減少注冊資本的決議;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)變更公司形式的決議。

　　董事會——業務執行機關，享有業務執行權和日常經營的決策權

　　(1)人數：3-13人

　　(2)小公司的要求：股東人數較少或規模較小的有限責任公司可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　(3)職權：(兩執行+四決定+四制訂)

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　②執行股東會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案;

　　④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內部管理機構的設置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【例題-單】(2006)根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司設董事會，其成員為(　)人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【解析】有限責任公司董事會成員人數為3至l3人。

　　【例題-單】(2009)根據《中華人民共和國公司法》，關于有限責任公司董事會職權的說法，正確的是(　)。

　　A.董事會有權對公司合并作出決議

　　B.董事會有權決定公司的經營方針

　　C.董事會有權修改公司章程

　　D.董事會有權制訂公司的利潤分配方案

　　【答案】D

　　【解析】選項ABC屬于有限責任公司股東會的職權。

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