第三節企業重組

　　企業重組：指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。

　　1、收購與兼并的含義

　　收購：一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為

　　兼并：一個企業購買其他企業的產權，并使其企業失去法人資格的一種經濟行為。又成為吸收合并。

　　3、并購的動機

　　①謀求管理協同效應;②謀求經營協同效應;③謀求財務協同效應。④實現戰略重組;⑤獲得特殊資產;⑥降低代理成本。

　　4、并購的財務分析

　　①并購成本效益分析：并購完成成本、整合與運營成本、并購機會成本。

　　②并購的風險分析：營運風險、信息風險、融資風險、反收購風險、法律風險、體制風險。

　　5、標準分立、出售、分拆的含義

　　分立的三種形式：標準分立、出售、分拆

　　標準的分立：指一個母公司將其在某子公司所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上江孜工資的經營從母公司的經營中分離出去。

　　優點：發揮各自優勢，激發管理者經營的積極性;股價有一定的上升;原來的各種協調消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：企業優勢將消失;企業面臨動蕩和沖突;不會產生現金流;公司之間的合作基礎變得衰弱，不免競爭。

　　出售：將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業。表現為堅持或全部出售股權或資產，伴隨著資產剝離過程。

　　優點：出售不涉及公司股本變動;可以獲得現金或等量的證券收入;會計處理簡單;過程簡單，不會造成企業動蕩或沖突;可以之間產生利潤;處理不良資產。

　　缺點：產生利潤需要交納所得稅;可能會后悔。

　　分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之間存在著持股甚至控股關系，形成一個有股權關系的集團企業。

　　優點：母公司會分享到子公司的發展成果;子公司可獲取自主的融資渠道‘激勵子公司管理層的積極性;減輕母公司的資金壓力，有利于壓縮母公司的層階結構。

　　缺點：母公司對子公司的干預;母公司對子公司資金的占用不利于子公司的發展。

　　6、債轉股的含義：將企業的債務資本轉成權益資本。

　　好處：①使債務企業擺脫破產;②使債權人獲得收回全部投資額的機會;③使新股東在企業好轉時，通過上市、轉讓或回購形式收回投資;④為更多的人提供就業機會，穩定社會秩序;⑤使原債權人解脫賴賬困擾，提高資產質量，改善運營狀況;⑥對未轉為股權的債權人來說，償債能力得到保障。

　　7、以股抵債的含義：指公司以其股東“侵占”的資金作為對加，重建股東持有的本公司股份。

　　好處：改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例;能有效提升上市公司的資產質量;避免“以資抵債”給企業帶來的包袱。

　　8、貼現現金流量法

　　價值評估方法：

　　①資產價值基礎法：通過對目標企業的資產進行股價來評估其價值的方法。有三種：賬面價值、市場價值、清算價值。

　　②收益法(市盈率模型)：根據目標企業的收益和市盈率確定其價值的方法。目標企業價值=股價收益指標×標準市盈率

　　以投資為出發點，著眼于未來經營收益，適用于通過證券二級市場進行并購的情況。

　　③貼現現金流量法：用貼現現金流量的方法確定最高可接受的并購價格，估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率。