中華人民共和國公司法

　　（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》修正）

　　第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業法人。　　

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。　

　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。　

　　第十二條　公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。　　

　　公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。　

　　第十三條　公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。　　

　　公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第二十三條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。　　

　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：　　

　　（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；　　

　　（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；　　

　　（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；　　

　　（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。　　

　　特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。　

　　第二十四條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。　　

　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。　

　　第二十五條　股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。　　

　　股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。　

　　第二十八條　有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。　

　　第三十四條　股東在公司登記后，不得抽回出資。　

　　第三十五條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。　　

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第三十九條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。　　

　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。　

　　第四十條　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。　

　　第四十一條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。　

　　第四十二條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。　

　　第四十五條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。　　

　　兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。　

　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。　

　　第五十一條　有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。　　

　　執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。　　

　　有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。　

　　第五十二條　有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。　　

　　監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。　　

　　有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。　　

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。　

　　第五十四條　監事會或者監事行使下列職權：　　

　　（一）檢查公司財務；　　

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；　　（四）提議召開臨時股東會；　

　　第五十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；　　

　　（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；　　

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；　　

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。　　

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。　

　　第五十八條　國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。　

　　第五十九條　董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。　　

　　董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。　

　　第六十條　董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。　　

　　董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。　

　　第六十一條　董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。　　

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。　

　　第六十二條　董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。　

　　第六十三條　董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。（59～63條案例）　

　　第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。　

　　第六十八條　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。　

　　第七十五條　設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。　　

　　國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。　

　　第七十八條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。　　

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。　第八十三條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。　

　　第九十一條　發行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當在三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。　　發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。　

　　第九十二條　發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉行。　　

　　創立大會行使下列職權：　　

　　（二）通過公司章程；　　

　　（三）選舉董事會成員；　　

　　（四）選舉監事會成員；　

　　第九十三條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。　

　　第九十七條　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：　　

　　（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　　

　　（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。　

　　第一百零二條　股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。　

　　第一百零四條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：　　

　　（一）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；　　

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；　　

　　（四）董事會認為必要時；　　

　　（五）監事會提議召開時。　

　　第一百零五條　無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。　

　　第一百零六條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。　　

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。　

　　第一百零七條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。　

　　第一百一十條　股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。　

　　第一百一十一條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（110、111條案例）　

　　第一百一十二條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。　

　　第一百二十四條　股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。　

　　第一百三十一條　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。　　

　　以超過票面金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批準。　　

　　以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。　　

　　股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。　

　　第一百三十三條　公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。　　

　　對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。　

　　第一百三十六條　股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。　

　　第一百三十七條　公司發行新股，必須具備下列條件：　　

　　（一）前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上；　　

　　（二）公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利；　　

　　（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；　　

　　（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。　　

　　公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。　

　　第一百四十四條　股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。　第一百四十六條　無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。　

　　第一百四十七條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。　　

　　公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。　

　　第一百四十八條　國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。　

　　第一百四十九條　公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。　　

　　公司依照前款規定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告。　　

　　公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。　

　　第一百五十二條　股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：　　（一）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；　　

　　（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；　　

　　（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

　　四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；　　

　　（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（六）國務院規定的其他條件。　

　　第一百五十九條　股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。　

　　第一百六十一條　發行公司債券，必須符合下列條件：　　

　　（一）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元；　　

　　（二）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；　　

　　（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；　　

　　（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；　　

　　（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；　　

　　（六）國務院規定的其他條件。　　

　　發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。　

　　第一百七十二條　上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。　　

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。　　

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。　

　　第一百七十三條　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。　第一百八十四條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。　

　　第一百九十條　公司有下列情形之一的，可以解散：　　

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；　　

　　（二）股東會決議解散；　　

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的。　

　　第二百一十四條　董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產的，沒收違法所得，責令退還公司財產，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。　　

　　董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。　　

　　董事、經理違反本法規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。　

　　第二百一十五條　董事、經理違反本法規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。

　　中華人民共和國公司登記管理條例

　　　第六條　國家工商行政管理局負責下列公司的登記：
　　 （一）國務院授權部門批準設立的股份有限公司；
　　 （二）國務院授權投資的公司；
　　 （三）國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司；
　　 （四）外商投資的有限責任公司；
　　 （五）依照法律的規定或者按照國務院的規定，應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。
　 第十一條　公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。
　 第十二條　公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
　 第十六條　預先核準的公司名稱保留期為６個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。
　 第三十九條　分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

　　第一章 公司法概述

　　一、選擇題

　　公司法的性質：1、 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主2、 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主3、 公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主4、 公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質，以國內法為主 P.2～P.3

　　公司的權利能力，受到嚴格限制：1、經營范圍的限制。2、轉投資的限制。（1）必須以出資額為限對所投資公司承擔責任。（2）除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50％。3、發行債券的限制。4、作保證人的限制。P.8多

　　依照《企業集團登記管理暫行規定》，設立企業集團應當具備下列條件：1、企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人）；2、母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；3、集團成員單位均具有法人資格；4、國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件。P.12

　　△二、論述題

　　論述公司法的基本原則。

　　1、責任有限原則。我國《公司法》確認了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責任公司（其中包括國有獨資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對公司承擔責任。公司是以其全部財產對外承擔責任。2、 股權保護原則。公司是股東出資創辦的，股東當然享有法律上的權利。依照我國《公司法》規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。”具體來說股東所有權至少有五個方面的體現：（1）投票權。（2）分紅權。（3）轉讓股份的權利。（4）認股權。（5）知情權。3、管理科學原則。公司治理結構是公司制的核心。公司治理結構具體表現為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會、董事會、監事會和經理層各自的分工與職責，建立各負其責、協調運轉、有效制衡的運行機制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規章，是保證公司法人財產始終處于高效有序運營狀態的主要手段；也是保證公司各負其責、協調運轉、有效制衡的基礎。科學管理原則還應從公司組織機構的職權分配、行使職權的程序、方法等方面體現。4、 交易安全原則。公司參與市場競爭，從事商品交易活動，法律自然要求公司遵循“游戲規則”。公司的營利活動不能以損害他人、社會的利益為代價，必須對他人、對社會負責。我國《公司法》上關于資本金的規定、發行債券的條件限制等都體現了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關的信息，并保證信息的準確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權的情況下進行。5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經營者、勞動者三方的共同利益，有時也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會責任。這種社會責任更加強調的是對其他利益相關者的利益保護，以糾正立法上對股東們利益的過度保護，從而體現出法律的公平性。

　　第三章 公司設立

　　一、選擇題

　　公司發起人的資格：1、關于發起人行為能力的要求。2、關于發起人的國籍或住所地的要求。3、法人充當發起人時，應當受到法人宗旨的限制。4、關于法律的特殊要求。5、關于發起人人數的要求。P.58

　　我國《公司法》規定，股份有限公司發起人的資格必須符合以下幾點：1、必須具有完全行為能力。2、發起人應至少為5人以上，須有過半數的發起人在中國境內有住所。3、發起人必須按照公司法規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。4、國家有關法律、法規禁止的單位或人員，如黨政機關、國家某些公務員以及競業禁止義務限制的公司董事、經理等，不得充當發起人。P.59

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》規定，申請設立有限責任公司應提交的文件包括：1、全體申請人簽署的設立登記申請書；2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；6、公司法定代表人任職文件和身份證明；7、企業名稱預先核準通知書；8、公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經有關部門審批的，還應當提交有關批準文件。P.63

　　二、簡答題

　　簡述公司設立與成立的區別。多

　　公司設立與公司成立主要有以下幾個方面的區別：1、行為性質不同。公司設立屬于民事行為，公司成立主要是由發起人的設立行為引發政府主管機關核準的行政行為，公司成立是設立行為追求的目標和結果。2、行為效力不同。公司設立是公司成立的前提，但公司設立并不必然導致公司成立。3、行為主體不同。公司設立的行為主體是發起人，公司成立行為的主體包括政府主管機關和發起人。

　　第四章 公司資本

　　一、選擇題

　　公司資本制度的類型：1、法定資本制，是大陸法系國家首創。2、授權資本制，是英美法系國家首創。P.67～P.68

　　股東以工業產權、非專利技術作價出資時，應注意以下幾個問題：1、工業產權、非專利技術作價后的總金額不得超過公司注冊資本的20％。2、股東用作出資的工業產權、非專利技術必須進行準確的評估、作價，不得高估或低估。3、股東對其用作出資的工業產權或非專利技術，應及時辦理財產權的轉移手續。P.73多

　　二、簡答題

　　1、簡述我國公司資本制度的特點。

　　（1）內資公司與外資公司的資本制度不同。〈1〉法定的注冊資本概念不同。內資公司的注冊資本是全體股東實繳的出資額之和；外資公司的注冊資本是全體股東認繳的出資額之和。〈2〉股東出資的方式不同。內資公司必須在公司正式成立前將其認繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責任公司資本制度更嚴格。

　　2、簡述公司減資的法定程序。

　　（1）董事會制定公司減資方案。（2）股東會對公司減少注冊資本作出決議。（3）通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起９０日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（4）編制資產負債表及財產清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個即可）

　　第五章 公司債

　　一、選擇題

　　公司債與公司股份的區別：1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權債務關系，公司股份是股權關系。2、投資主體的權利內容不同。3、獲得權利的對價形式不同。4、發行時間上有差異。P.81多

　　公司以公司債券融資的利弊。其利是：1、利用資金的成本較低。2、有利于維持現有股權比例及控股股東的控制權。3、有利于提高公司的信譽。其弊是：1、經濟風險增大。2、所籌資金的用途限制。P.82多

　　我國《可轉換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發行可轉換公司債外，還允許重點國有企業發行可轉換公司債，但重點國有企業必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發行可轉換公司債券的資格。P.96

　　△二、簡答題

　　簡述可轉換公司債的發行條件和發行程序。

　　1、發行條件。（1）盈利要求。最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70％。（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40％。（4）募集資金的投向符合國家產業政策。（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。（7）國務院證券委員會規定的其他條件。2、發行程序。（1）股東大會決議。（2）向中國證監會提出發行申請。（3）公告可轉換公司債券募集說明書。（4）證券經營機構承銷發售可轉換公司債券。

　　第六章 公司的財務會計制度

　　選擇題

　　公司用公積金轉增股本時，應注意以下幾點：1、轉增股本前須由股東大會就此問題通過決議。2、轉增股本時，應按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公積金轉增股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。P109多

　　第七章 公司合并、分立與公司形式變更

　　一、選擇題

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。吸收合并指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續存在，其他公司隨之消滅。新設合并指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯合創立一個新公司。P.117

　　公司分立主要采取兩種方式進行：1、存續分立又稱派生分立。2、解散分立又稱新設分立。P.121

　　公司形式變更具有以下特點：1、法人資格的延續性。2、變更方向的單向性。3、程序法定性。P.123

　　公司形式變更具有四方面功能：1、公司維持。2、營業持續。3、程序簡化。4、降低成本。P.124多

　　二、簡答題

　　簡述公司分立如何保護債權人。

　　公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。不按規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第八章 公司清算

　　一、選擇題

　　清算組成員的解任方法：1、決議解任。2、法院解任。P.132多

　　特別清算的原因可分為實質條件和形式條件。P.137多

　　二、簡答題

　　△1、簡述自愿清算與強制清算是區別。

　　自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，消滅公司法人資格的程序。因股東會關于解散公司決議和公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現而進行的清算就是自愿清算。強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能清償到期債務被法院宣布破產而進行的清算。

　　2、簡述特別清算的條件。多

　　（1）實質條件。〈1〉普通清算發生顯著的障礙。〈2〉發現公司有債務超過資產之嫌。〈3〉其他不能清算的原因。（2）形式條件。從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發出特別清算命令而開始的。

　　3、簡述特別清算的程序。多

　　（1）特別清算方案的制定。（2）特別清算方案的執行。（3）注銷登記。

　　三、案例題

　　普通清算的程序是指普通清算時須依據的法定程序。其特點是：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算組，按照法律規定的程序進行，人民法院和債權人不直接干預；2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和強制性，清算組不能任意改變。其程序如下：1、成立清算組。2、債權人申報債權。3、清理公司財產。4、按法定順序清償公司債務。5、公司清算結束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或有關主管機關確認。6、辦理注銷登記并向社會公告公司終止。

　　第九章　公司破產

　　一、簡答題

　　1、簡述取回權。

　　在破產宣告時，由破產企業經營管理的財產并非全部屬于破產企業所有，如他人寄存、寄售物品，其所有權屬于他人，當企業被宣告破產時，所有權人有權通過清算組取回。這種由所有權人行使的權利，稱為取回權。

　　2、簡述追回權。

　　在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業有下列侵害破產債權人利益的不法民事行為時，清算組有權向法院申請認定行為無效，并追回財產。這種由清算組行使的權利稱為追回權。侵害破產債權人利益的不法民事行為包括：（1）隱匿、私分或者無償轉讓財產；（2）非正常壓價出售財產；（3）對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；（4）對未到期的債務提前清償；（5）放棄自己的債權。

　　3、簡述別除權。

　　不依破產程序而能從破產企業的特定財產上得到優先受償的權利，稱為別除權。

　　4、簡述抵銷權。

　　破產債權人在破產宣告前，對破產企業負有債務的，享有在破產清算前以其債權充抵其債務的權利，這種由破產債權人享有的權利稱為抵銷權。

　　二、案例題

　　1、破產債權具有四個特征：（1）破產債權是相對權。（2）破產債權是財產上的請求權。（3）破產債權必須是基于破產宣告前的原因發生的請求權。（4）破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權。多

　　2、破產債權的范圍：（1）破產宣告前成立的無財產擔保的債權。（2）有財產擔保，但放棄優先受償權的債權。（3）附期限的債權。（4）有財產擔保，其數額超過擔保物的價款而未受清償的部分債權。（5）清算組解除合同，對方當事人依法或者依照合同約定產生的對債權人可以用貨幣計算的債權。在具體計算中，以實際損失為計算原則。違約金不作為破產債權，定金不再適用定金罰則。（6）債務人的受托人在債務人破產后，為債務人的利益處理委托事務所發生的債權。（7）債務人發行債券形成的債權。（8）債務人的保證人代替債務人清償債務后依法可以向債務人追償的債權。（9）債務人的保證人按照《中華人民共和國擔保法》第32條的規定預先行使追償權而申報的債權。（10）債務人為保證人的，在破產宣告前已經被生效的法律文書確定承擔的保證責任。（11）債務人在破產宣告前因侵權、違約給他人造成財產損失而產生的賠償責任。（12）人民法院認可的其他債權。多

　　3、下列債權不屬于破產債權：（1）行政、司法機關對破產企業的罰款、罰金以及其他有關費用；（2）人民法院受理破產案件后債務人未支付應付款項的滯納金，包括債務人未執行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金；（3）破產宣告后的債務利息；（4）債權人參加破產程序所支出的費用；（5）破產企業的股權、股票持有人在股權、股票上的權利；（6）破產財產分配開始后向清算組申報的債權；（7）超過訴訟時效的債權；（8）債務人開辦單位時對債務人未收取的管理費、承包費。職工向企業的投資，不屬于破產債權。上述不屬于破產債權的權利，人民法院或者清算組也應當對當事人的申報進行登記。多

　　4、下列財產不屬于破產財產：（1）債務人基于倉儲、保管、加工承攬、委托交易、代銷、借用、寄存、租賃等法律關系占有、使用的他人財產；（2）抵押物、留置物、出質物，但權利人放棄優先受償權的或者優先償付被擔保債權剩余的部分除外；（3）擔保物滅失后產生的保險金、補償金、賠償金等代位物；（4）依照法律規定存在優先權的財產，但權利人放棄優先受償權或者優先償付特定債權剩余的部分除外；（5）特定物買賣中，尚未轉移占有但相對人已完全支付對價的特定物；（6）尚未辦理產權證或者產權過戶手續但已向買方交付的財產；（7）債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；（8）所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；（9）破產企業工會所有的財產；（10）債務人的幼兒園、學校、醫院等公益福利性設施，按國家有關規定處理，不作為破產財產分配；（11）破產企業的職工住房，已經簽訂合同、交付房款，進行房改給個人的，不屬于破產財產；未進行房改的，可由清算組向有關部門申請辦理房改事項，向職工出售；按照國家規定不具備房改條件，或者職工在房改中不購買住房的，由清算組根據實際情況處理。多

　　△第十章 有限責任公司（一）

　　一、選擇題

　　有限責任公司的特征：１、人資兩合性２、封閉性３、規模可大可小，適應性強４、設立程序簡單５、組織設置靈活６、公司股東的直接關聯程度高 P.166多

　　有限責任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構成：１、在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發起人２、在公司存續期間依法繼受取得股權的人３、公司增資時的新股東 P.175

　　下列幾方面的主體不能作為有限責任公司的股東：１、法律、法規禁止興辦經濟實體的黨政機關２、公司自身３、公司章程約定不得成為股東的人 P.175

　　股東會的職權：1、決定方針和計劃。2、選舉和更換。3、選舉和更換，決定報酬。4、審議批準。5、審議批準。6、審議批準。7、審議批準。8、作出決議。9、作出決議。10、作出決議。11、作出決議。12、修改公司章程。P.179多

　　董事會的職權：1、召集。2、執行。3、決定計劃和方案。4、制訂。5、制訂。6、制訂。7、擬訂。8、決定公司內部管理機構的設置。9、聘任或解聘，決定報酬。10、制定公司的基本管理制度。P.181多

　　董事會由股東會選舉的董事組成，董事會由3－13人名董事構成。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。P.181

　　監事會或者監事的職權：1、檢查公司財務；3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；4、提議召開臨時股東會。P183

　　監事會可由3名或3名以上的監事構成。本公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事。P.184

　　我國《公司法》規定：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先受讓權。P.185多

　　增資的方法有兩種：１、邀請出資，改變原出資比例２、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 P.186

　　二、案例題

　　1、有限責任公司設立的條件：（1）股東符合法定人數。有限責任公司由２個以上５０個以下股東共同出資設立。（2）股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：A、 以生產經營為主的公司人民幣５０萬元；B、 以商品批發為主的公司人民幣５０萬元；C、 以商業零售為主的公司人民幣３０萬元；D、 科技開發、咨詢、服務性公司人民幣１０萬元。（3）股東共同制訂公司的章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　2、股東出資是有限責任公司營運資金的最重要來源，須符合法律規定的要求。（1）出資的構成。（2）出資的違約。股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，不依承諾實際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。（注：發起人協議和公司章程具有契約性）（3）出資證明書。簡

　　3、我國《公司法》規定，有權提議召開臨時股東會議的人包括：（1）代表1/4以上表決權的股東；（2）1/3以上董事；（3）任一監事。選

　　4、特別決議是對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議，須經2/3以上表決權的股東通過。有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）公司分立、合并或者變更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。選

　　第十一章　有限責任公司（二）

　　選擇題

　　國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。P.193

　　“國務院確定的生產特殊產品的公司”一般是指生產經營貨幣、法定紀念幣、郵票、預防用生物制品、具有軍事用途的核心產品及關鍵部件等產品的公司；“屬于特定行業的公司” 一般是指經營自來水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業、跨省電網、郵政業、廣播電臺、電影制片、新聞出版、軍用武器生產、出口信用保險、放射性礦產開采等行業的公司。P.193多

　　國有獨資公司不設股東會。P.196

　　第十二章　有限責任公司（三）

　　選擇題

　　合資有限公司的法律特征：１、合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股東共同組成２、合資有限責任公司的設立必須經過中國有關機關的審核批準 P.205

　　合資有限責任公司應當適用中國法律。P.205

　　當合資有限公司協議與合同發生抵觸時，以合資有限公司合同為準。當公司的合營合同與合營章程發生沖突時，應以公司章程為準。即章程＞合同＞協議。P209

　　隨著現代公司法的發展，出現了“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉化。P.211

　　我國的外商投資企業立法規定合資有限公司只設董事會而不設股東會和監督機構。P.211

　　合資有限公司董事會的董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。P.212

　　經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。P.212多

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、合資公司章程的修改；2、合資公司的中止、解散；3、合資公司注冊資本的增加、減少；4、合資公司的合并、分立。P.212

　　《中外合作企業法實施細則》規定，董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。P.214

　　《中外合作企業法實施細則》規定，董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。P.214

　　合資有限公司的工會組織也是合資有限公司的組織機構。P.215

　　《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定，合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權資本制。P.217

　　在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25％。只有外資出資比例達到25％，其所投資的企業才能享受外商投資企業的待遇。P217

　　第十三章　股份有限公司（一）

　　一、選擇題

　　股份有限公司的特點：１、公司性質的資合性。股份有限公司是最典型的資合公司。２、股東人數的復合性。股份有限公司的股東人數有法定最低限額。３、公司資本的股份性。股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。４、股份形式的法定性。股份有限公司的股份表現形式是股票。５、股東責任的有限性。股份有限公司的每一個股東以其所持股份為限對公司承擔責任。６、公司人格的獨立性。股份有限公司是具有獨立法人資格的公司。P.222多

　　普通股股東的權利主要有：1、參加公司的股東大會并享有表決權。2、參加公司的收益分配及剩余資產的分配權。3、當公司增資發新股時，普通股股東通常有優先認股權，以維持其在公司資本中的現有比例。P.235多

　　人民幣股又稱A股，是指專供我國的法人和公民以人民幣認購和交易的股份。P.238

　　人民幣特種股有B股、H股之分。B股是以人民幣標明面值，以美元認購和交易。H股是以人民幣標明面值，以港元認購和交易。P.238

　　股份發行的原則：１、公開原則２、公平原則３、公正原則 P.239

　　股份設立發行的條件：設立股份有限公司申請公開發行股票的，應當符合下列條件：（１）其生產經營符合國家產業政策（２）其發行的普通股限于一種，同股同權（３）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的３５％（４）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣３０００萬元，但是國家另有規定的除外（５）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的２５％，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的10％；公司擬發行的股本總額超過人民幣４億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的10％（６）發起人在近３年內沒有重大違法行為（７）國務院證券監督管理部門規定的其他條件 P240

　　股份的發行價格有平價發行、溢價發行及折價發行三種價格。P.242

　　我國《公司法》規定：股票發行價格不得低于票面金額。P.243

　　從各國關于董事會的具體規定來看，其基本特點是：１、董事會是股份有限公司的常設機關２、董事會是公司業務的執行機關３、董事會是公司的經營決策機關４、董事會是公司的對外代表機關。董事長為公司的法定代表人。P.252多

　　二、簡答題

　　1、簡述股份有限公司股份的基本特點。

　　（1）金額性。股份是公司資本的構成單位，代表一定量的公司資本。（2）平等性。股份的平等性包含兩層意思：一是指每份股份所代表的公司資本額相等。二是指每份股份所代表的股東權相等。（3）不可分性。（4）可轉讓性。

　　△2、簡述記名股與無記名股的區別。多

　　（1）權利的依附程度不同。（2）股份轉讓的方式不同。（3）公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、機構或者法人的名稱。

　　3、簡述股份有限公司的股份轉讓的限制。

　　（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。（2）公司董事、監事、經理持有的本公司股份，在任職期間內不得轉讓。（3）國家股的轉讓依照法律、行政法規的規定辦理。（4）股東在法定的“停止過戶期”的時期內不得轉讓股份。股份有限公司在股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得辦理將記名股票的轉讓登記于股東名冊的手續。（5）除法定情形外，公司不得作為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權的標的（屬于變相減資、內幕交易和證券發行）。

　　△4、簡述股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任。

　　（1）忠實義務。董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。（2）善管義務。董事、經理不得挪用公司資金。董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。（3）競業禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。（4）民事賠償責任。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　三、案例題

　　1、設立股份有限公司，必須具備以下法定條件：（1）發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。（2）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定（4）發起人制定公司章程，并經創立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。（6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。上述六個條件缺一不可，否則，公司將不能獲準成立。簡

　　2、公司發行新股必須具備以下條件：（１）前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上；（２）公司在最近３年內連續盈利，并可向股東支付股利；（３）公司在最近３年內財務會計文件無虛假記載；（４）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受上述第（２）條的限制。

　　3、股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行（募集）；（2）公司股本總額不少于人民幣５０００萬元；（3）開業時間在３年以上，最近３年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；（4）持有股票面值達人民幣１０００元以上的股東人數不少于１０００人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的２５％以上；公司股本總額超過人民幣４億元的，其向社會公開發行的股份的比例為１５％以上；（5）公司在最近３年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（6）國務院規定的其他條件。以上條件必須同時具備，缺一不可。

　　4、上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載（3）公司有重大違法行為（4）公司最近３年連續虧損

　　第十四章 股份有限公司（二）

　　一、選擇題

　　以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股（B股）的，應當符合下列條件：1、所籌資金用途符合國家產業政策；2、符合國家有關固定資產投資立項的規定；3、符合國家有關利用外資的規定；4、發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35％；5、發起人出資額不少于1.5億元人民幣；6、擬向社會發行的股份達公司股份總數的25％以上；其中，擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15％以上；7、改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年內沒有重大違法行為；8、改組設立公司的原國有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利。P.264多

　　境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。1、買殼上市是指境內企業直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產，達到境內企業在海外間接上市的目的。2、造殼上市是指國內企業到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權置換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市。３、存托憑證上市。存托憑證，（簡稱ＤＲ），是國內公司向境外投資者發行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發行公司與發行地國的存托銀行簽訂存托協議，將該公司的股票交給存托銀行；后者同發行公司所在國的國內金融機構簽訂托管協議，將該公司的股票交由國內金融機構集中托管，然后存托銀行發行代表這些股票價值的憑證；投資者購買憑證并可以在證券交易所或其他交易場所交易。P271～P.272多

　　存托憑證按其發行市場的不同，分為美國存托憑證（ＡＤＲ）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（ＧＤＲ）等。P.272多

　　紅籌股是指在香港上市，由中資企業控股35％以上的上市股票。P.275

　　香港創業版（GEM）的主要目標是為在香港及內地營運的大量有增長潛質的企業籌集資金，以及內地的一些有發展前景的大中型國有科技企業和中小型民營科技企業，提供一個集資市場。P.281

　　境內企業申請到香港創業版上市的條件如下：1、經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規范運作的股份有限公司；2、公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為；3、符合香港創業版上市規則規定的條件；4、上市保薦人認為公司具備發行上市可行性并依照規定承擔保薦責任；5、國家科技部認證的高新技術企業優先批準。P.281

　　二、簡答題

　　簡述獨立董事制度。

　　上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產生的。獨立董事一般都是外部董事。

　　第十五章 外國公司分支機構

　　選擇題

　　外國公司分支機構的法律特征：１、外國公司分支機構不具有獨立的法律地位。２、外國公司分支機構必須依照中國法律，經中國政府批準，在中國境內設立，并受中國法律的保護和管轄。P.294

　　外國公司分支機構不同于外國公司在中國投資設立的子公司。1、外國公司在中國投資設立的子公司是依照中國法律在中國境內設立的從事生產經營活動的企業法人，它是中國法人。2、外國公司在中國投資設立的子公司具有獨立的法律地位，能以自己的名義對外進行活動，并以自己獨立的財產承擔責任。而外國公司分支機構從根本上說是外國法人的一部分，因而不具有獨立的法律地位。P.294

　　第十六章 公司集團

　　一、選擇題

　　公司集團的法律特征：１、聯合性２、內在的有機聯系３、具有多層次的組織結構４、非獨立法人 P.306多

　　母公司法律關系的特征：1、母子公司各為獨立的法人實體，承擔有限責任。2、母公司實際控制子公司。3、母子公司之間的控制關系源于股權和契約。P315多

　　△世界各國對關聯交易的法律規則主要有以下幾方面的內容：1、信息披露制度。2、獨立董事發表意見制度。3、股東大會批準制度和股東表決權排除制度。4、控制股東補償制度與賠償制度。5、轉移定價的法律制度。P.323～P.327多

　　轉移定價的具體形式：1、購銷業務中的轉移定價；2、提供勞務過程中的轉移定價；3、租賃業務中的轉移定價；4、轉讓無形資產過程中的轉移定價；5、管理費支付中的轉移定價。P.327

　　二、簡答題

　　1、 簡述對子公司利益的保護。

　　對子公司利益的保護可通過以下兩種途徑實現：（1）賦予董事誠信義務。（2）股東代表訴訟制度。

　　△2、簡述對子公司少數股東利益的保護。

　　現代各國公司決策一般奉行“資本多數決”原則，但這畢竟是以犧牲少數股東的意志為代價的，因此需要對子公司少數股東的合法權益加以保護。對少數股東的保護主要有這樣幾種途徑：（1）賦予控制股東誠信義務。（2）當母公司的行為對少數股東構成不公平損害行為，或少數股東對子公司即將發生的重大變化持異議時，母公司或子公司必須以經過評估的公正價格購買少數股東持有的子公司股份。（3）賦予少數股東提起訴訟的權利，即股東代表訴訟權。

　　3、簡述對子公司債權人利益的保護。

　　（1）母公司承擔子公司的債務和責任。在一般情況下，母公司作為子公司的股東，僅以其持股數為限對子公司債務承擔責任，子公司以其全部財產對外承擔責任。但在有些情況下，母公司會濫用有限責任原則，損害子公司債權人的利益。對此，在審判實踐中形成了否認子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司的代理人，或母公司對子公司有不當行為、過度控制，以及母子公司間存在資產和事務的過度混合時，法院傾向于認定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司的債務負責。（2）母公司對子公司債權的劣后清償。當子公司破產時，不允許控股股東以公司債權人的身份，就子公司的全部財產，主張與其他債權人平均分配。