客觀題的情況是這樣的，那么主觀題呢？我們來(lái)看一下主觀題題目的情形和考生考試的狀態(tài)，今年的四個(gè)案例題占的50分，并不出乎考生的意料。我們?cè)诨�礎(chǔ)班、習(xí)題班和串講都反復(fù)強(qiáng)調(diào)公司法的部分，至少會(huì)考兩個(gè)以上的綜合題，恰恰也考了兩個(gè)綜合題。公司法這個(gè)部分、證券法這個(gè)部分是教材新修訂的內(nèi)容，考分會(huì)在25分以上，或者達(dá)到30分，現(xiàn)在光主觀題考了30分，還不含客觀題，應(yīng)該是考了30分以上。

　　我們可以來(lái)分析一下這四個(gè)案例題都考了哪些知識(shí)點(diǎn)。

　　第一個(gè)案例題，考察的是有限責(zé)任公司的最基本的一些規(guī)定，第一問(wèn)，問(wèn)公司成立以前，出資人的首次出資額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定，要求說(shuō)明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的規(guī)定，說(shuō)明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合規(guī)定說(shuō)明理由。甲乙丙分期交納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明理由。這一問(wèn)并不難，但考生特別容易丟掉考點(diǎn)，因?yàn)樵谶@一小問(wèn)答中問(wèn)了若干問(wèn)題，考生必須一個(gè)個(gè)順序回答，可能有些考生都會(huì)，但回答的時(shí)候丟三落四，這是考生容易回答的問(wèn)題。第一點(diǎn)，考生應(yīng)該回答出資總額不符合法律規(guī)定，首先給一個(gè)定性和結(jié)論，然后講法律是怎樣規(guī)定的，根據(jù)法律規(guī)定，有限公司的出資額不得低于注冊(cè)的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，第三步要分析本案當(dāng)中是怎樣的，在本案當(dāng)中三個(gè)股東的首次出資額為11萬(wàn)，也就是說(shuō)在題干當(dāng)中找到甲首次出資20萬(wàn)貨幣，丙首次出資90萬(wàn)貨幣，合計(jì)首次出資額為110萬(wàn)，這110萬(wàn)沒(méi)有達(dá)到注冊(cè)資本的20%，題目告訴你是60萬(wàn)，20%應(yīng)該是120元，而現(xiàn)在只有110萬(wàn)，所以不符合規(guī)定。

　　第二點(diǎn)，你應(yīng)該說(shuō)明貨幣出資的總額符合規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，三個(gè)股東的貨幣出資額是340萬(wàn)，甲出了70萬(wàn)，乙出了270萬(wàn)。而注冊(cè)資本600萬(wàn)的30%只有180萬(wàn)，所以它超過(guò)了注冊(cè)資本的30%，因此符合規(guī)定。其實(shí)這兩問(wèn)，考的就是考生的背功，背下這幾個(gè)比例數(shù)了，這個(gè)題目沒(méi)有任何彎可繞，沒(méi)有任何難點(diǎn)。

　　第三問(wèn)，出題老師開(kāi)始設(shè)計(jì)小的陷阱了，考生應(yīng)該肯定的回答甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物，這是產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)來(lái)作為出資。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，甲是以計(jì)算機(jī)軟件為出資的，而計(jì)算機(jī)軟件屬于著作權(quán)，屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的范圍，所以用計(jì)算機(jī)軟件來(lái)出資，作為出資方式符合法律規(guī)定。出題老師的陷阱在于你不能準(zhǔn)確的界定計(jì)算機(jī)軟件是否屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)，就不知道這種方式能不能出資。

　　乙是以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不能以勞務(wù)、信用、自然人的姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作為出資，題目乙，直接以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資，顯然不符合法律規(guī)定。

　　第四點(diǎn)，考生應(yīng)該說(shuō)明甲乙的分期出資期限符合規(guī)定，丙的分期出資期限不符合規(guī)定。這就是我們平時(shí)在基礎(chǔ)班講答題方法告訴大家的，平時(shí)問(wèn)你幾個(gè)事不能同時(shí)點(diǎn)頭或者搖頭，要分開(kāi)講�，F(xiàn)在甲乙的分期出資期限是符合規(guī)定的，丙的分期出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定注冊(cè)資本最低限額，其余由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)交足。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，丙的出資期限已經(jīng)超過(guò)了二年。在第一文檔中，老師設(shè)計(jì)的陷阱主要有兩個(gè)：一是乙沒(méi)有首次交付出資，是否符合法律規(guī)定？因?yàn)楣�司法要求的是全體股東，也就是說(shuō)不管是甲還是丙，是其中兩個(gè)還是一個(gè)，只要首次出資額達(dá)到注冊(cè)資本的20%就可以了，并不是說(shuō)全體股東都得首次交付出資，所以乙沒(méi)有首次交付出資，所以考生要知道是否符合法律規(guī)定。二是特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件能不能作為出資方式？一個(gè)是可以，一個(gè)是不可以。這一小文檔中，出題老師設(shè)計(jì)了兩個(gè)陷阱。應(yīng)了我們講的那句話(huà)，你看著題目很容易，但是你不一定能做對(duì)。很簡(jiǎn)單的題面卻處處暗藏玄機(jī)，處處有小陷阱，考生要細(xì)致讀考題，才能正確的回答問(wèn)題。

　　接下來(lái)看第二問(wèn)，公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合公司法的規(guī)定，說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的規(guī)定，說(shuō)明理由。

　　首先考生應(yīng)該回答法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任符合規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。這里也是我們出題老師設(shè)置陷阱的一個(gè)地方，因?yàn)樵陬}干當(dāng)中，在題面上給的是公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。我們考生看到這樣的題面，一下子容易想到董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生是否符合規(guī)定呢？經(jīng)理由丙提名，由董事會(huì)聘任，行不行呢？其實(shí)題目根本沒(méi)有問(wèn)你這個(gè)問(wèn)題，人家就問(wèn)你法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合規(guī)定，因此你直接回答法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任符合規(guī)定就可以了，而我們有很多考生畫(huà)蛇添足，非告訴人家董事長(zhǎng)、非董事長(zhǎng)產(chǎn)生是否符合規(guī)定，結(jié)果又沒(méi)有說(shuō)對(duì)。這應(yīng)該說(shuō)是比較郁悶的一件事，人家老師問(wèn)你什么就答什么，這也是出題老師的一個(gè)小陷阱，在和考生在捉迷藏。

　　第二問(wèn)，考生應(yīng)該說(shuō)明公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)議上執(zhí)行的比例符合規(guī)定，這也是出題老師設(shè)置陷阱的一個(gè)考點(diǎn)，根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)議是由股東按出資比例行使表決權(quán)，是按出資比例行使表決權(quán)。如果記住這句話(huà)，按出資比例行使表決權(quán)，你看行使比例表決權(quán)是不符合的，顯然是不符合規(guī)定的，人家考的是后半句話(huà)，公司章程另有規(guī)定的除外，也就是說(shuō)章程可以對(duì)股東在股東會(huì)上行使表決權(quán)的比例做出規(guī)定，而我們題目的第一句話(huà)就告訴你，這個(gè)公司的章程要點(diǎn)如下，章程就是這樣規(guī)定比例，就符合法律規(guī)定，考的是特殊情況。這個(gè)陷阱只要識(shí)破，能繞過(guò)，第三問(wèn)，你就百分之百可以得分，因?yàn)榈谌龁?wèn)考的也是依據(jù)公司章程規(guī)定的特殊情況，這就是一破百破，一順百順，如果第一個(gè)陷阱沒(méi)有繞過(guò)，第三問(wèn)肯定答不對(duì)。

　　第三問(wèn)問(wèn)的是公司需要增加注冊(cè)資本的時(shí)候，出資各方按照股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司分配紅利的時(shí)候，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán)，乙享有紅利40%的分配權(quán)，丙享有紅利30%的分配權(quán)，這是題目給出的題干。題目問(wèn)你公司章程規(guī)定的增加注冊(cè)資本的時(shí)候，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)出資是否符合公司法的規(guī)定，問(wèn)你公司章程規(guī)定的出資各方的分紅比例是否符合公司法的規(guī)定，這兩項(xiàng)都要求你說(shuō)明理由，你就一項(xiàng)一項(xiàng)說(shuō)吧。首先要說(shuō)明公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本的時(shí)候不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)出資，不違反公司法的規(guī)定，或者符合公司法的規(guī)定都可以，因?yàn)楣�司法�?guī)定，一般情況下公司新增資本的時(shí)候，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)交的出資比例認(rèn)繳出資，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，這個(gè)題目考的是股東事先約定。第二問(wèn)公司章程規(guī)定的出資各方的分紅比例應(yīng)該說(shuō)符合法律規(guī)定，法律規(guī)定一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例來(lái)分配紅利，但全體股東可以事先約定不按照出資比例來(lái)分紅，又是考一般情況。總體看下來(lái)，這個(gè)題目看起來(lái)只有三問(wèn)，可是實(shí)際上第一問(wèn)當(dāng)中你需要回答四個(gè)問(wèn)題，第二問(wèn)和第三問(wèn)當(dāng)中各需要回答兩個(gè)問(wèn)題，也就是三問(wèn)當(dāng)中需要回答8問(wèn)。而考生只回答了其中五問(wèn)或者六問(wèn)，丟了其中幾問(wèn)，也就是說(shuō)在審題的時(shí)候是否思路清楚的按問(wèn)題來(lái)回答，這是很關(guān)鍵。八問(wèn)，老師設(shè)置了四個(gè)小陷阱，這四個(gè)小陷阱真正的陷阱只有兩個(gè)，剩下的陷阱是同一個(gè)陷阱，只要一個(gè)攻破了剩下的都攻破了，但考察的知識(shí)點(diǎn)和覆蓋面比較寬，沒(méi)有難度，但要求你有知識(shí)的廣度，考察了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本、出資方式、出資期限這樣一個(gè)重要內(nèi)容。考察了法定代表人的任職資格，考察了股東會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則，主要是表決權(quán)怎樣行使，最后還考察了股東的權(quán)利，分紅權(quán)，增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。雖然這些知識(shí)點(diǎn)覆蓋面比較大，但是應(yīng)該說(shuō)，我們的考生沒(méi)有理由做不出來(lái)，如果你參加了王老師科教園上課的習(xí)題班的話(huà)，這就是習(xí)題班的第五個(gè)題目。如果那個(gè)題會(huì)做了，等于這個(gè)題往里套了。我還是強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)班的重要、習(xí)題班的重要、平時(shí)功夫的重要，而不是考前的突進(jìn)，考試就是臨場(chǎng)的發(fā)揮，如果肚子里什么東西都沒(méi)有，只有一點(diǎn)水，再怎么考也考不好。如果你一桶水滿(mǎn)的話(huà)，漏一點(diǎn)也沒(méi)有關(guān)系。

　　我們看一下第二個(gè)案例。我從網(wǎng)上看到有些考生做得不是特別的好。其實(shí)這個(gè)題目不難，主要是考生沒(méi)有把它作為重點(diǎn)去復(fù)習(xí)。所以考了一個(gè)最基本的、最容易的題，而且還給了15分，我們考生居然不能夠得到高分，這比較遺憾。

　　這個(gè)題目是有限責(zé)任公司和證券法的一個(gè)結(jié)合，是一個(gè)跨章節(jié)的綜合題，它和第一個(gè)考題不一樣，第一個(gè)考題就是就公司法當(dāng)中有限責(zé)任公司的問(wèn)題進(jìn)行了考察，它不跨章節(jié)，只是在這一章當(dāng)中覆蓋的知識(shí)點(diǎn)比較大、比較全面。第二個(gè)題是一個(gè)跨章節(jié)的題目。

　　我們具體看一下題目問(wèn)了哪些問(wèn)題，因?yàn)榭碱}都見(jiàn)到了，不念考題了，我們看一下問(wèn)題。第一問(wèn)，甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？這一問(wèn)，題目并沒(méi)有要求考生說(shuō)明理由，我不知道標(biāo)準(zhǔn)答案出來(lái)以后，說(shuō)明理由的部分是否給分。但是我們?cè)谄綍r(shí)基礎(chǔ)班、習(xí)題班講答題方法的時(shí)候，我都反復(fù)強(qiáng)調(diào)考生不管題目是否讓你說(shuō)明理由，你都要說(shuō)明理由，以防萬(wàn)一。所以，我還是把理由說(shuō)給考生，也可能標(biāo)準(zhǔn)答案是你沒(méi)理由也給分了，也許標(biāo)準(zhǔn)答案很苛刻要求你說(shuō)明理由�？忌�說(shuō)沒(méi)有說(shuō)明理由，扣我分，沒(méi)有理可講呀，沒(méi)有理可講。直接回答甲公司具備發(fā)行公司的債券主體資格。因?yàn)榉�律�?guī)定，所有的公司，不管是有限的還是股份的，都可以作為發(fā)行公司債券的主體。這是新的公司法和證券法的最新規(guī)定，原來(lái)只有特殊的有限責(zé)任公司發(fā)公司債券，所以在主體資格上進(jìn)行了一下考察。這個(gè)知識(shí)點(diǎn)要求考生作為判斷題準(zhǔn)備的，現(xiàn)在能做判斷題了，現(xiàn)在作為主觀題一問(wèn)也沒(méi)有難處，因?yàn)榈谝粏?wèn)就是要定性和判斷。

　　第二問(wèn)，甲公司的凈資產(chǎn)和可分配的利潤(rùn)是否符合公司債券的發(fā)行條件，要求說(shuō)明理由。這里實(shí)際上問(wèn)了兩問(wèn)，一個(gè)是凈資產(chǎn)是否符合發(fā)債條件，一個(gè)是可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)債條件？考生必須在兩個(gè)方面做回答。如果你丟掉其他一問(wèn)，就比較冤枉的把分?jǐn)?shù)丟掉。

　　第一問(wèn)，要說(shuō)明凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)法律規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于六千萬(wàn)元。股份公司是三千萬(wàn)元，這里可以不講股份，本題涉及哪一點(diǎn)就講哪一點(diǎn)就可以了。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，甲公司2005年12月1日的凈資產(chǎn)的一萬(wàn)八千萬(wàn)元，也就是你用二萬(wàn)六千元減掉八千萬(wàn)得到的凈資產(chǎn)，所以是符合規(guī)定。第二問(wèn)可分配利潤(rùn)也符合公司債券的發(fā)行條件，法律規(guī)定公開(kāi)發(fā)行公司債券，公司最近三年的平均可分配利潤(rùn)要足以支付公司債券一年的利息。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，公司最近三年的平均可分配利潤(rùn)是一千六百萬(wàn)元，考生需要做一個(gè)簡(jiǎn)單的計(jì)算，在題干當(dāng)中題目給了2003年度到2005年度可分配的利潤(rùn)分別是一千二百萬(wàn)、一千六百萬(wàn)和二千萬(wàn)，把這三個(gè)數(shù)加起來(lái)除以三，得到最近三年平均可分配的利潤(rùn)是一千六百萬(wàn)。八千萬(wàn)的公司債券一年需要支付的利息是三百二十萬(wàn)，因?yàn)轭}目告訴你公司債券的年利率是4%，作一個(gè)簡(jiǎn)單的計(jì)算，對(duì)會(huì)計(jì)考生來(lái)說(shuō)并不難，所以可分配利潤(rùn)也符合公司債券的發(fā)行條件，這是第二問(wèn)。

　　第三問(wèn)，甲公司發(fā)行的公司債券的數(shù)額和募集資金的用途是否符合有關(guān)法律規(guī)定，并說(shuō)明理由，如果公司債券發(fā)行以后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定，說(shuō)明理由。

　　第一點(diǎn)，考生應(yīng)該說(shuō)明公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定，這是出題老師的一個(gè)陷阱。我們題目當(dāng)中明確交代了這個(gè)公司在發(fā)行債券的時(shí)候，在它的負(fù)債總額當(dāng)中沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄，而考生滿(mǎn)腦子想的是累計(jì)債券余額不超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，沒(méi)有發(fā)就沒(méi)有累計(jì)，想一想這次發(fā)的八千萬(wàn)，超過(guò)了凈資產(chǎn)40%，你經(jīng)過(guò)計(jì)算，發(fā)行額已經(jīng)是44.4%，我們要求不超凈資產(chǎn)的40%，所以是不符合規(guī)定的。我估計(jì)我們有很多考生掉進(jìn)出題老師的陷阱。

　　第二問(wèn)，募集資金的用途不符合規(guī)定，根據(jù)法律規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金必須用于何種的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性的支出。在我們這個(gè)題目當(dāng)中，甲公司將募集資金的一千萬(wàn)元用于修建職工文體活動(dòng)中心，這屬于非生產(chǎn)性的支出。

　　第三問(wèn)，公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的上市條件之一是公司債券的期限一年以上，在我們這個(gè)題目當(dāng)中，題干明確交代了甲公司的債券期限是三天，所以是符合規(guī)定的。

　　第四問(wèn)，甲公司擬發(fā)行的債券由丁承銷(xiāo)商包銷(xiāo)是否符合規(guī)定，并說(shuō)明理由，公司債券的承銷(xiāo)期限和包銷(xiāo)方式是否符合規(guī)定，說(shuō)明理由。

　　首先應(yīng)該回答公司債券由丁承銷(xiāo)商來(lái)包銷(xiāo)，不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，向不特定的對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的應(yīng)該由承銷(xiāo)團(tuán)來(lái)承銷(xiāo)，不能由丁承銷(xiāo)商來(lái)包銷(xiāo)。第二，承銷(xiāo)期限不符合規(guī)定，法律規(guī)定證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)最長(zhǎng)期限不得超過(guò)90日，而題干當(dāng)中給的承銷(xiāo)期限是120天。第三，包銷(xiāo)方式不符合規(guī)定，法律規(guī)定證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的債券應(yīng)該保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷(xiāo)的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷(xiāo)的證券。應(yīng)該說(shuō)這個(gè)題目的考點(diǎn)主要考的債券發(fā)行條件發(fā)行的主體資格，發(fā)行的程序以及募集資金的用途。陷阱只有兩個(gè)，一個(gè)是累計(jì)40%這個(gè)地方，還有一個(gè)是要求界定修建文體活動(dòng)中心是否屬于非生產(chǎn)性的支出。要說(shuō)這個(gè)題目沒(méi)有難度，只是我們考生看上去很熟，可是在表述的時(shí)候，由于沒(méi)有作為重點(diǎn)復(fù)習(xí)，背的東西比較少，表述的時(shí)候不知道話(huà)從哪說(shuō)起，可能答得不是很理想。