獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用

　　【內容導航】：

　　(一)獨立董事的獨立性

　　(二)獨立董事的角色

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《公司戰略與風險管理》科目第六章公司治理第二節投資者和董事會在公司治理中的作用的內容。

　　【知識點】：獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用

　　董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，能對公司事務做出獨立判斷的董事。應用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。

　　(一)獨立董事的獨立性

　　董事會應根據董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨立性，以及將每個獨立董事所申報的相關信息在企業年度報告的公司治理部分中作出披露。此外，每位董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的，企業也應在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨立董事的變動。

　　下列情形可能會影響獨立董事的獨立性：

　　1.最近5年內曾是公司或控股公司的雇員;

　　2.最近3年曾經在與公司重要部門有直接或者間接業務聯系的公司工作，或者曾在與公司有上述關系的公司擔任合伙人、股東、董事或者高級管理人員;

　　3.曾經收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權計劃、績效計劃或者是公司的養老金計劃的成員;

　　4.直系親屬擔任公司的顧問、董事或高級管理人員;

　　5.與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關系;

　　6.代表公司的某個重要股東;

　　7.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。

　　如果董事會在某名董事在存在上述關系或環境的情況下，仍將其確定為獨立董事，則董事會應當說明確定的具體原因。

　　(二)獨立董事的角色

　　獨立董事的職責可以分為四種不同的角色：

　　1.戰略角色。

　　戰略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業的戰略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰略的任何方面提出挑戰，并提供建議幫助制定成功的戰略。

　　2.監督或績效角色。

　　獨立董事應當使執行董事對已制定的決策和企業業績承擔責任。在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　3.風險角色。

　　風險角色是指獨立董事應當確保企業設有充分的內部控制系統和風險管理系統。

　　4.人事管理角色。

　　人事管理角色是指獨立董事應對董事會執行成員管理的有關責任進行監督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等的任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　審計委員會是董事會下設的專門委員會之一，其組成成員應全部由獨立、非執行董事組成，他們至少擁有相關的財務經驗。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。

　　審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責任，監督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業務條款及審計服務的報酬。審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當的計劃。審計委員會執行審計工作完成后的復核。

　　審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。另外，審計委員會還從審計師處獲取信息，以維持獨立性及對相關專業規定的遵守情況進行監察，包括關于輪換審計合伙人。

　　審計委員會與董事會達成一致，對企業關于雇用外聘會計師事務所原雇員的政策進行監察。

　　審計委員會還應為企業制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。

　　審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務。

　　同時，由于會計師事務所與審計委員會之間存在有組織的溝通問題，因此，企業管理層更愿意將問題及時匯報給審計委員會和董事會，以避免其感覺“意外”，這樣也加強了信息在審計委員會和董事會中的流通。

　　如果董事會沒有采納審計委員會對聘用、續聘和解聘會計師事務所的意見和建議，公司應當在年度報告中作出說明，并在推薦或續聘的文件中解釋董事會作出其他選擇的說明。如果會計師事務所同時提供非審計服務，則應在年度報告中就如何保證注冊會計師的客觀性和獨立性向股東作出解釋說明。

　　機構投資者的行動主義與公司治理

　　【內容導航】：

　　(一)機構投資者行動主義的內涵

　　(二)機構投資者行動主義改善公司治理的方式

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《公司戰略與風險管理》科目第六章公司治理第二節投資者和董事會在公司治理中的作用的內容。

　　【知識點】：機構投資者的行動主義與公司治理

　　一般而言，公司所有者中的機構投資者希望獲得公司較為穩定的利潤分配，并不謀求控制公司的發展戰略與經營政策。考慮到行使所有權的成本和收益，早期的機構投資者一般很少參與公司的經營決策過程。這是導致公司出現代理問題的一個重要原因。

　　(一)機構投資者行動主義的內涵

　　隨著公司股東中機構投資者規模的擴大，機構投資者的所有權不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司的管理，這就形成了機構投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。機構投資者的行動主義內涵包括：

　　1.機構投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程。

　　2.機構投資者積極在股東大會中行使表決權。

　　3.機構投資者積極關注所投資公司的董事會成員構成。

　　4.機構投資者聯合向公司管理層提出公司戰略和經營建議。

　　機構投資者行動主義可以有效改善公司治理。機構投資者行動主義的目的是影響所投資公司的未來發展，包括公司戰略、公司經營績效、公司兼并或轉讓戰略、非執行董事未能使管理層準確地遵守契約和承諾、內部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當的薪酬計劃、公司履行社會責任的方式等。

　　(二)機構投資者行動主義改善公司治理的方式

　　經濟合作組織(OECD)建議機構投資者應按以下方式改善公司治理：

　　1.機構投資者以受托人地位行使的表決權，應當披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權的適當程序。

　　2.機構投資者以受托人地位行使投票權，應當披露如何應對影響其行使關鍵表決權的利益沖突情形。

　　3.在不濫用的情況下，大股東、機構投資者和個人投資者可以對有關股東的基本權利進行相互協商。

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