注會沖刺：經濟法常見疑難問題解答
網友：票據法的內容比較多，不知道如何把握重點，請老師能不能解答一下？
王燕：票據法的內容確實非常多，每年考試也是非常重要的一個內容，近十年的考試當中九年在票據法都出現綜合題，應該說今年不出意外的話應該還是以綜合題方式考察的，總體來說其他章節的概述都不是太重要，但是票據法非常重要的問題都集中在第一節的概述。總體來說票據法當中比如票據權利的取得問題、匯票當中的倍數轉讓問題、追索權的有關法律規定、票據當中的保證都是非常重要的問題，這些重要的問題我們考生要把它前后串聯起來進行復習。你可以通過做一個綜合題把這些知識點都串聯起來，這個相關的內容我們在基礎班、在習題班都幫助考生串聯過，這里因為時間關系就不再詳細講了。
網友：教材當中多次提到了會議記錄的簽名問題，這個知識點如何把握，請王老師給解答一下？
王燕：這是公司法當中的問題，我們今年新的公司法做的大量的修改，會議記錄，比如說股東會、董事會、監事會，開會的時候都有一個會議記錄的簽名問題，這個問題既可以用一個客觀題的寬泛題的方式考大家，也可以在綜合題當中做一小問，可能就0.5分、可能就1分，我們考生如果一會兒看有限責任公司的董事會怎么簽名，一會兒看股份的股東會怎么簽名，就很復雜，好象看起來很亂，你看起來都很像。其實這個問題應該說很簡單，不管是有限還是股份的，共同的規定不要去記，因為完全一樣，都在一處記就完了，記特殊規定。董事會原有的教材規定董事會會議簽名要有董事和記錄員簽，而新的公司法不需要有記錄員簽，這是一個特別的，你要記住董事會的會議只需要董事簽，不需要記錄員簽。第二個特殊的，股東會議當中的大會簽名是股東和主持人簽名，只要記住這兩個特殊的，剩下的就是誰開會誰簽嘛。
網友：無限責任和無限連帶責任的區別？
王燕：這個題應該說我們第二章企業法的內容，我們企業法當中講承擔無限的責任，主要有兩種，一個是個人獨資一個是合伙，獨資是承擔無限責任，合伙是承擔無限連帶責任。個人獨資企業就一個人跟誰連帶，所以就無限責任，兩個人以上有連帶了就有連帶責任，所以沒有本質上的差異，只是不同法律當中比較嚴謹的一個表述而已。
網友：公司法當中股東訴訟制度教材有些看不懂，請王老師概括一下，會不會成為考試的重點？
王燕：這個問題問的非常好，公司法部分股東訴訟制度是今年公司法當中一個新的內容，也是非常重要的一個內容，應該講這個內容是可以在綜合題當中對考生進行考察的。考股東訴訟的時候我們考生看教材可能看的有點糊涂，其實這個問題你把它用大白話、用平時的經驗、生活常識去理解就很簡單。怎么理解股東訴訟呢？股東訴訟基本上有這樣幾種情況：
一種情況，公司侵犯了我作為公司股東的利益，股東可以以自己的名義提出訴訟。
另外一種情況，別的公司侵犯了我們公司的利益。別的公司侵犯了我們公司的利益，按理說應該公司去告別的公司，如果公司不告你，你作為股東可以去維護公司的利益。
因此你在股東訴訟問題上要先看是侵犯了個別股東的利益還是別的公司侵犯了我這個公司的利益。
第三層含義，是公司當中的高級管理人員侵犯了公司的利益。董事、監事侵犯公司的利益，而不是侵犯我這個個別股東的利益，這個時候怎么進行訴訟。
其實股東訴訟就這么三個類似，這三個內容具體說假如說對內來講，董事、經理他的行為侵犯了我股東的利益，那董事、經理的行為侵犯了股東的利益，再通過董事、經理訴訟不可能吧，也就是說通過張三告張三，張三肯定不幫忙，因此只有通過李四監事會進行訴訟。假如說是公司的監事侵犯了我的利益，通過監事一定解決不了問題啊，因此一定要通過董事會進行訴訟吧，就是誰搗亂不要通過誰，通過另外的人進行訴訟。
對外來說，股東既可以通過董事會也可以通過監事會，還可以直接提起訴訟。
其實書上的內容看起來很復雜，你簡單化以后應該說沒有太多的難點。需要我們考生注意的是什么？需要注意兩個問題：
第一，在股東訴訟當中要注意名義，是自己的名義還是公司的名義進行訴訟。
第二，需要考生注意時間和職工比例上的要求，180日啊、1%啊這樣比例上的要求。
這兩個問題解決了，應該說股東訴訟制度怎么考你都不應該出錯。
網友：教材110頁，公司營業用主要資產的抵押，出售或者報銷一次超過資產的30%，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東表決權的三分之二通過，這一點怎么考察？
王燕：這個問題考生問的非常有水平，為什么呢？因為上市公司有關擔保的規定或者股東大會通過特別決議才能通過的事項這是考綜合題的一個非常重要的考點，應該講會在我們今年的考試當中有所體現。考生復習這部分內容的時候可以把教材110頁和225頁的內容結合起來一起復習。
我們教材當中規定擔保有幾處規定，一個是在公司法當中規定的，另外一個是在合同法當中有關擔保法的部分規定的。所有的擔保問題考生必須搞清這樣幾點：
第一點，我作為擔保主體我的資格是不是符合法律規定，我能不能成為保證人。
第二點，我的擔保對象是不是符合法律規定，我能不能為他保。
第三點，你要想對外擔保，你的擔保事項按照什么樣的法定程序才能通過、才是有效的。
你要把這三點搞清楚，有關擔保的問題就可以迎刃而解，當然這個知識點要講起來我們可以講兩三個小時，我希望用最短的方式提示大家，以這樣三個思路來復習有關擔保的問題。并且擔保的問題一定要把前后的知識點串聯在一起來進行復習，因為有些擔保是不需要股東會統一的，只要董事會做方案同意就可以了，而有些擔保必須通過股東大會特別決議通過，否則這種擔保可能是無效的。我如果為一般的股東擔保和為關聯股東進行擔保，那法律規定也不一樣，所以希望考生能夠把公司法當中的問題和合同法當中對外擔保的規定，以及證券法關于上市公司對外擔保的有關規定結合在一起，來按綜合題進行準備。
主持人：最后讓王老師給我們今年注冊會計師的考生一些建議。
王燕：要說建議，到這個時候了我希望考生能夠放下所有的事情踏踏實實的把你的教材看上幾遍，然后把重點問題背一背，現在少玩一點兒、少睡一點兒，多看點書，應該說考前要有一個良好的心態、要有充足的準備，但是這種考試畢竟是國家級的考試，有相當的難度。所以有的時候你可能努力盡到了、工夫也下了，但是你的運氣不太好，你可能差一兩分考慮考過，這樣的情況下我希望考生不要氣餒因為不是說你不優秀是因為考試太難了。
我們希望考生都能考過，但是這種考過應該是你平時的汗水、你的努力，再加上運氣可能才能達到的。所以要說我想對考生說什么的話，臨考前我祝我們的各位考生今年好運氣。
主持人：謝謝王老師，今天訪談就到這里。各位網友再見。
