【案例4】 

某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下： 

（1）股份公司董事會由7名董事組成。 出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。 

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同。 

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。 

（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。 

要求： 

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。 

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，并說明理由。 

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。 

（4）指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。 

（2001年） 

【案例4答案】 

（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據有關規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。 

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規定。根據有關規定，上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規定。根據有關規定，該項內容應當以特別決議通過。 

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內容。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。 

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。轉

推薦：2006年注冊會計師考試網絡遠程輔導方案

注冊會計師輔導科目	精講班			沖刺班		串講班		報名	論壇
	主講老師	課時	試聽	課時	試聽	課時	試聽
會計	鄭慶華	40	講 座	20	講 座	6	講座	報 名	論 壇
審計	范永亮	40	講 座	20	講 座	6	講座	報 名	論 壇
財務成本管理	田明	40	講 座	20	講 座	6	講座	報 名	論 壇
經濟法	游文麗	40	講 座	20	講 座	6	講座	報 名	論 壇
稅法	劉穎	40	講 座	20	講 座	6	講座	報 名	論 壇