【案例8】 

2003年5月，甲國有企業擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經營企業。甲企業在與乙公司協商后，擬訂的改組方案中有關要點如下： 

（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將丙公司60％的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。 

（2）丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業與乙公司分別按照40％和60％的股權比例以現金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。 

（3）丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經濟補償金，所需資金從甲企業取得的股權轉讓款中優先支付。 

（4）改組后，丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業20％、乙公司80％的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業與乙公司按出資比例分配收益。 

要求： 

根據上述內容，分別回答以下問題： 

（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定？并說明理由。 

（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定？改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規定？并分別說明理由。 

（3）改組方案中支付解除勞動合同職工經濟補償金的方式是否符合規定？并說明理由。 

（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規定？并說明理由。 

（2004年） 

【案例8答案】 

（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限不符合規定。根據規定，以轉讓方式進行改組的，外國投資者一般應在外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業執照簽發之日起6個月內支付總價款的60％以上，其余價款應當依法提供擔保，在1年內付清。 

（2）首先，改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，外商投資企業的投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。其次，改組后的丙公司向境外借款的安排符合規定。根據規定，外商投資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資額和注冊資本之間的差額以內。在差額范圍內，外商投資企業可自行舉借外債。 

（3）改組方案中支付解除勞動合同職工經濟補償金的方式符合規定。根據規定，對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，所需資金從改組前被改組企業的凈資產中抵扣，或者從轉讓國有產權收益中優先支付。 

（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資經營企業合資各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。

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