四、綜合題��

    1．答案：
    第一，股東會臨時會議根據代表l／4以上表決權的股東，1／3以上的董事或者監事的提議召開，由董事會召集。董事長有主持會議的權力，但無權獨立決定并召集董事會。本案例中董事長李某決定并召集股東會是違法的。
    第二，召開股東會議，應于會議召開15日以前通知全體股東，本案例中股東12月5日接到通知，12月7日就召開股東會，這也是違法的。
    第三，修改公司章程的決議，必須經過代表2／3以上表決權的股東通過，本案例中僅代表3／5表決權的股東同意，董事長就宣布章程修改案通過，所以也是違法的。��

    2.  答案：��
    （1）股東會會議做出由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》規定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監事的決議不符合我國《公司法》規定。根據我國《公司法》的規定，  有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。
    （2）符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，經代表三分之二以上表決權的股東表決通過，公司可將公積金的一部分轉為公司資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。
    （3）不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，董事、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他個人（親屬）債務提供擔保。

    3.  答案：��
    （1）甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規定。按照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議必須經全體董事的過半數通過。
    （2）甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規定之處：（北京安通學校提供）
    ①董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。  根據《公司法》的規定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權。��  
    ②董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。��  
    ③董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。��  

    4．答案：��
    (1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。  根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。而在光中公司的章程中卻規定臨  時會議須經1/2以上表決權的股東，1/2以上的董  事或1／2以上的監事提議召開，是不符合法律規定的。��
    （2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。  光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。��
    （3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業  產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。��
    （4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58．3％，未達到2/3的比例。  因此，增資決議不能通過。��
    （5）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

北京安通學校2008注會考試《經濟法》預習題(5)