合伙企業法

第二節、合伙企業法

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業包括：普通合伙企業(其中包括特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

一、普通合伙企業

（一）、合伙企業的設立條件

(1)有兩個以上合伙人

提示1:合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業的投資人只能是自然人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

提示2:國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

(2)合伙協議(書面)

①合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

②修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

相關知識點：有限責任公司修改公司章程的，應當經代表2／3以上表決權的股東決議通過。(3) 有各合伙人認繳或者實繳的出資。

①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資．有限合伙人不得以勞務出資。

②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

相關知識點1：有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

相關知識點2：合營企業以實物、工業產權作價出資的，其作價由合營符方協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

③按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

【例題】根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是(  )。

A、國有獨資公司

B、國有企業

C、上市公司

D、公益性的事業單位

【答案】ABCD

（二）、合伙企業財產

1、合伙企業財產的性質

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或則處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

2、合伙人財產份額的轉讓

（1）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須“經其他合伙人一致同意”。

（2）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

提示：對內轉讓只需通知，對外轉讓應當同意。

3、合伙人財產份額的出質(重點掌握)

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須“經其他合伙人一致同意”；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【例題】甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業仔續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中正確的有(  )。 

A、無須經乙、丙同意，甲可以出質

B、經乙、丙同意，甲可以出質

C、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

【答案】BCD