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2008年注會考試《經濟法》精講班講義--第24講

來源：考試吧（Exam8.com）　2008-7-6 17:25:22　【考試吧：中國教育培訓第一門戶】　模擬考場

監事會

(三)監事會

1、監事會的組成

監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3。董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

提示：有限責任公司、股份有限公司監事會的任期和職權相同。

2、監事會的會議制度

股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議。監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

提示：有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。有限責任公司中沒有“監事會副主席”的說法。

3、監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

【例題】新公司法更加注重監事會的作用，下列表述符合公司法律制度規定的是（　）。

　　A、股份公司召開董事會，每次會議應當在召開前的10天，通知全體監事

　　B、股份公司每年度至少召開兩次監事會會議

　　C、監事發現公司經營情況異常可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由董事會決定誰承擔

　　D、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　　答案：AD

　【解析】根據公司法規定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事，選項A正確；股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議，選項B錯誤。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔，選項C錯誤；監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，選項D正確；

(四)上市公司組織機構的特別規定

1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過(重點)。

2、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

舉例：甲上市公司董事會成員為6名，其中王某是A企業派出的，如果甲與A企業進行關聯交易，此時王某應該排除在行使表決的董事之外，無關聯關系的董事為5名，根據規定，對關聯交易事項進行表決時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，這里需要無關聯關系董事3人以上出席才可以召開，須經無關聯關系董事過半數通過。如果出席會議無關聯關系董事不足3人的，應該將該事項提交股東大會進行審議。

三、上市公司的設立和組織機構的特別規定（08年新增內容歸納總結）

（一）、控股股東的出資

根據、《上市公司治理準則》的規定，控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。（P140）

(二)、上市公司的股東大會的特別規定

1、上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。（P142）

2、根據《上市公司治理準則》的規定，股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。“控股股東控股比例在30%以上”的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。（P143）

(三)、上市公司董事會和經理的特別規定

1、上市公司應在其公司章程中規范、透明的董事選聘程序；應與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務。（P143）

2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員“全部由董事”組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中“至少應有一名獨立董事”是會計專業人士。（P143）

3、上市公司的總經理是必設的。上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。（P144）

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文章責編：南方嘉木　

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