第八章 證券法

　　1、對違規行為的處罰：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和 規章的規定處罰外，中國證監會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

　　注意：根據《證券法》的規定，證券服務機構未能勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，沒收其業務收入，暫停或者撤銷證券服 務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以3萬元以上10萬元以下 的罰款。

　　2、上市公司增發股票:2、最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　注意：(第九章第5節)應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情 形：(1)上市公司及其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;(2)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔 保;(3)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(4)上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會 在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決 權的過半數通過。

　　3、上市公司增發股票:最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

　　注意：1、首發股票：發行人的內部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　2、國有資產的無償劃轉：中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的，不得實施無償劃轉。

　　第九章 合同法(總則)

　　1、可撤銷合同的界定：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂

　　注意：可撤銷的民事行為包括：(1)重大誤解;(2)顯失公平。

　　2、上市公司對外擔保的最新規定：股東大會

　　應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(1)上市公司及其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保。

　　(2)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。

　　(3)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保。

　　注意：1、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2、上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　3、合并、分立

　　注意： 1、公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼;(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　2、連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報破產債權，也可以共同申報破產債權。

　　3、連帶債務人數人被裁定適用《企業破產法》規定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報破產債權。