知識點7：普通合伙企業

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的概念

　　1.普通合伙企業由普通合伙人組成。

　　2.合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。

　　(二)普通合伙企業的設立

　　1.設立的條件

　　(1)有兩個以上合伙人。

　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他組織。

　　②合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力。

　　③國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　(2)有書面合伙協議。

　　合伙協議訂立、修改或者補充，應當經全體合伙人一致同意。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

　　修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

　　(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。

　　(5)法律、行政法規規定的其他條件。

　　2.合伙企業的設立登記

　　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。除此之外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。符合規定的，予以登記，發給合伙企業營業執照;對不符合規定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。

　　合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。