第二節、合伙企業法

　　合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業包括：普通合伙企業(其中包括特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

　　一、普通合伙企業

　　(一)、合伙企業的設立條件

　　(1)有兩個以上合伙人

　　提示1:合伙人可以是自然人，也可以是法人;但個人獨資企業的投資人只能是自然人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

　　提示2:國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(2)合伙協議(書面)

　　①合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　②修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　相關知識點：有限責任公司修改公司章程的，應當經代表2/3以上表決權的股東決議通過。(3) 有各合伙人認繳或者實繳的出資。

　　①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資.有限合伙人不得以勞務出資。

　　②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　相關知識點1：有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　相關知識點2：合營企業以實物、工業產權作價出資的，其作價由合營符方協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　③按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是( )。

　　A、國有獨資公司

　　B、國有企業

　　C、上市公司

　　D、公益性的事業單位

　　【答案】ABCD