二、有限合伙企業

　　(一)、有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　(二)、有限合伙企業設立的特殊規定

　　1、合伙人人數規定。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

　　2、有限合伙企業名稱的規定。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3、有限合伙人出資方式的規定。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　(三)、有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1、有限合伙企業事務執行人的規定。有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　2、禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　�、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙; ②對企業的經營管理提出建議; ③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本企業提供擔保。

　　另外，有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔：

　　(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理)。

　　(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。

　　3、有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：(1)有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　4、有限合伙人的財產的出質和轉讓

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　相關知識點：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　相關知識點：除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。