四、外國投資者并購境內企業

　　(一)外國投資者并購境內企業的要求

　　1、境內公司、自然人以其在境外合法設立或者控制的公司的名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批;

　　2、外國投資者并購境內企業并取得控制權，涉及重點行業、存在影響或者可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或者中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應當向商務部進行申報;

　　3、外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔原有的債權債務;

　　4、外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或者國有資產轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。

　　(二)、外國投資者并購境內企業的注冊資本與投資總額

　　1、注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　2、注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　3、注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題1】根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規定的有(　)。

　　A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　答案：ACD

　　解析：本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項符合規定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題B選項不符合規定(300×2=600<620)。(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定(700×2.5=1750>1500)。(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項符合規定(1500×3=4500>3900)。

　　【例題2】某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元

　　B、1400萬美元

　　C、1750萬美元

　　D、2100萬美元

　　答案：C

　　解析：根據規定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定(700×2.5=l750);本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。