2010年注冊會計師考試《經濟法》第二章重難點總結(2)

　　(五)民事賠償責任的優先執行

　　違反《個人獨資企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民事賠償責任。

　　(一)普通合伙企業

　　1、合伙企業的設立條件

　　(1)合伙人

　　(2)合伙協議

　　(3)出資

　　2、合伙企業財產

　　(1)合伙企業財產的性質

　　(2)合伙人財產份額的轉讓

　　(3)合伙人財產份額的出質

　　3、合伙企業的事務執行

　　(1)重大事項

　　(2)合伙人的權利

　　(3)合伙人的義務

　　(4)合伙事務執行的決議辦法

　　4、合伙企業的損益分配

　　5、非合伙人參與經營管理

　　6、合伙企業與第三人的關系

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　7、合伙企業的債務清償

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　8、合伙人的債務清償

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(3)人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　9、入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

　　(3)新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　10、退伙

　　(1)協議退伙

　　(2)通知退伙

　　(3)當然退伙