【考點復習】投資者進行戰略投資的要求---10

　　(1)以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;

　　(3)取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓;

　　(4)法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

　　【考點復習】戰略投資者的要求---11

　　(1)依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　　(2)境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元(投資者本身不符合要求，其母公司符合要求也可以);

　　(3)有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范;

　　(4)近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　符合上述規定的外國公司(“母公司”)可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進行戰略投資。

　　【考點復習】戰略投資的管理---12

　　1.除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　　(1)投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　　(2)投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　　(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　　(4)投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　2.投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續(由不加注的變為加注的)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。(視為內資企業)

　　【考點復習】外商投資企業合并與分立--13

　　1.有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

　　2.注冊資本

　　(1)股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和(簡單相加即可)。外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

　　(2)有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

　　(3)分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。

　　3.與中國內資企業合并應當具備的條件

　　(1)擬合并的中國內資企業是依照《公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司;

　　(2)投資者符合法律、法規和規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求;

　　(3)外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;

　　(4)合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

　　4.債權債務承繼

　　合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。