【考點復習】上市公司組織機構的特別規定---5

　　1.上市公司特別決議

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司設立獨立董事。

　　3.上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　4.上市公司關聯關系董事的表決權排除制度

　　(1)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(2)該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　(3)出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【考點復習】上市公司獨立董事制度--6

　　1.擔任獨立董事的條件

　　(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

　　(2)具有立法與有關規定要求的獨立性;

　　(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

　　(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(5)公司章程規定的其他條件。

　　2.不得擔任獨立董事的情形

　　(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

　　(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(6)公司章程規定的其他人員;

　　(7)中國證監會認定的其他人員。

　　3.獨立董事除應具有董事的職權外，還應當行使以下特別職權：

　　(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據;

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(4)提議召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。